全球熱推薦：金楓酒業: 金楓酒業第十一屆董事會第五次會議決議公告

證券代碼：600616        證券簡稱：金楓酒業          編號：臨 2023-003

                上海金楓酒業股份有限公司

              第十一屆董事會第五次會議決議公告

(資料圖)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   上海金楓酒業股份有限公司第十一屆董事會第五次會議于 2023 年 3 月 30 日上

午在公司召開，會議應到董事 9 人，實到董事 9 人。監事會全體成員及公司高級管

理人員列席了會議。本次董事會會議的召開及程序符合《公司章程》和有關法律、法

規的要求，會議合法有效。會議審議并全票通過了以下議案：

   一、《金楓酒業 2022 年度董事會工作報告》；

   二、《關于計提資產減值準備的議案》

   為客觀反映公司 2022 年度的財務狀況和經營成果，公司及下屬子公司基于謹慎

性原則，按照《企業會計準則》等相關規定，對 2022 年度公司出現減值跡象的應收

款項和存貨計提減值準備 172.99 萬元（合并抵消前），對母公司長期股權投資計提

減值準備 5,540.11 萬元（合并抵消前）。

   獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業獨立董事意見（2023）第 1 號］，認為公司 2022 年度計提資產減值準備事項依

據充分，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，計提資產減值后，財務

報表更加公允反映公司的資產價值和運營成果，有助于為投資者提供更加真實、可

靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次計提資產減值準

備的決策程序符合《公司章程》及《股票上市規則》等相關法律法規的要求。我們同

意公司計提該項資產減值準備。

   （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司關于計提資

產減值準備公告》）

   三、《關于會計政策變更的議案》

   財政部于 2021 年 12 月 30 日發布了《企業會計準則解釋第 15 號》(財會〔2021〕

規定>相關問題的通知》（財會[2022]13 號）；2022 年 11 月 30 日發布了《企業會計

準則解釋第 16 號》

          （財會〔2022〕31 號）。由于上述會計準則修訂，公司需對原采用

的相關會計政策進行相應調整。

   本次會計政策變更是為了執行上述會計政策規定而進行調整，不涉及以前年度

的追溯調整，不影響公司 2022 年度相關財務指標。

   獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業獨立董事意見（2023）第 9 號］，認為本次會計政策變更是根據財政部相關文件

規定進行的，能夠更加客觀、公允地反映本公司的財務狀況和經營成果，不存在損害

股東特別是中小股東利益的情形。本次會計政策變更的審議程序符合有關法律、法規

和《公司章程》的規定。同意公司本次會計政策變更。

   （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司關于會計政策

變更的公告》）

   四、《金楓酒業 2022 年度報告及摘要》；

   五、《金楓酒業 2022 年度財務決算報告》；

   六、《金楓酒業 2022 年度利潤分配預案》；

   經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，上海金楓酒業股份有限公司（以下

簡稱“公司”）2022 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣 5,171,873.92 元，

母公司實現凈利潤-45,591,950.33 元。按照《公司法》和《公司章程》的規定，本

年度不提取法定盈余公積。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利潤為人民

幣 794,123,281.40 元。

   公司 2022 年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本

次利潤分配預案如下：

   公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.30 元（含稅）。截至 2022 年 12 月

本年度公司現金分紅比例（即現金分紅總額占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤

的比例）為 388.06%。

   如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本及應分配股數發生變動的，擬維

持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

  獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業獨立董事意見（2023）第 7 號］，認為董事會提出的公司 2022 年度利潤分配預

案符合公司目前的實際經營和財務狀況，綜合考慮了公司正常經營和長遠發展、股東

合理回報等因素，符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》（證監發[2012]37 號）、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》

（證監會公告[2013]43 號）和上海證券交易所制定的《上海證券交易所上市公司現

金分紅指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《會計制度》的有關規定，

不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司 2022

年度利潤分配預案，并提請公司 2022 年度股東大會審議。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司 2022 年度利潤

分配預案的公告》）

  七、《金楓酒業 2022 年度內部控制評價報告》；

不存在內部控制設計或執行方面重大缺陷，從公司層面到各業務層面均建立了系統

的內部控制及必要的內部監督機制，能夠為公司經營管理的合法、合規提供合理的保

證。

  獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業獨立董事意見（2023）第 8 號］，認為公司 2022 年度內部控制評價報告有效遵

循全面性、重要性原則，真實客觀地反映了公司內部控制的實際情況。公司現已根據

《企業內部控制基本規范》、

            《企業內部控制配套指引》及其他相關法律法規的要求，

對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，形成了適應公司生產經營管理

和戰略發展需要的內部控制體系。該內部控制體系貫穿于公司生產經營管理活動的

各個層面和各個環節，確保生產經營處于受控狀態。我們同意本報告的相關結論。

  （該報告全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  八、

   《立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于金楓酒業 2022 年度內部控制審計

報告》；

  （該報告全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  九、《金楓酒業關于對光明食品集團財務有限公司的風險持續評估報告》

  本公司風險評估意見：財務公司具有合法有效的《金融許可證》和《企業法人營

業執照》；財務公司建立了較為完整合理的內部控制制度，未發現存在嚴重違反中國

銀行保險監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》規定的情況。光明財

務公司的資產負債比例等監管指標均符合中國銀行保險監督管理委員會頒布的《企

業集團財務公司管理辦法》的規定；2022 年度本公司在光明財務公司的存款不影響

本公司的正常生產經營；光明財務公司成立至今嚴格按照《企業集團財務公司管理辦

法》的規定經營，風險管理體系不存在重大缺陷。本公司在財務公司開展的存款業務

資金安全、可回收，貸款等金融業務目前風險可控。

  根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交

易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，

因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事鄧春山先生、吳杰

先生、崔澦女士回避并未參與本關聯交易議案的表決。

  獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業獨立董事意見（2023）第 6 號］，認為截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司

在財務公司存款余額明細與公司提供的 2022 年度財務報表及相關資料內容相符，與

立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的專項說明情況一致，符合上海證券交易所

關于上市公司與關聯財務公司進行存款、貸款等金融業務的相關規定。財務公司具有

合法有效的《金融許可證》、

            《營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，未

發現存在嚴重違反中國銀行保險監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦

法》規定的情況。財務公司的資產負債比例等監管指標均符合中國銀行保險監督管理

委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》的規定，公司與財務公司之間開展存貸

款金融服務業務的風險可控，不存在損害股東利益尤其是中小股東利益的情況。公司

董事會表決本議案時，三名關聯董事均回避表決，會議的召集、召開和表決程序符合

相關法律、法規及公司章程的規定，表決結果合法有效。

  （該報告全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  十、

   《立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于金楓酒業 2022 年度涉及財務公司

關聯交易的專項說明》

  根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交

易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，

因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事鄧春山先生、吳杰

先生、崔澦女士回避并未參與本關聯交易議案的表決。

  （該說明全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  十一、

    《關于公司 2022 年度日常關聯交易執行情況及 2023 年度日常關聯交易預

計的議案》；

  公司在 2022 年度已發生關聯交易的基礎上，對 2023 年公司擬與關聯方發生的

日常生產經營性關聯交易進行了預計，預計總額為 1.825 億元。詳見下表：

                                                 單位:萬元

   關聯交易類別             關聯人            2023 年預計發生額

             光明農業發展（集團）有限公司             6,000

  向關聯人購買原

             上海方信包裝材料有限公司               1,000

   輔材料及促銷

   品、接受勞務    上海冠生園蜂制品有限公司                250

             光明集團及其其它控股子公司              1,000

     向關聯人購買原輔材料及促銷品、接受勞務小計              8,250

             上海捷強煙草糖酒集團配銷有限公司           8,000

             上海良友金伴便利連鎖有限公司              300

  向關聯人銷售產    上海第一食品連鎖發展有限公司              100

   品、提供勞務

             上海光明隨心訂電子商務有限公司             100

             光明集團及其其它控股子公司              1,500

         向關聯人銷售產品、提供勞務小計                1,0000

                 合計                     18,250

  根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交

易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，

因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事鄧春山先生、吳杰

先生、崔澦女士回避并未參與本關聯交易議案的表決。

  根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超

過 3000 萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，因此本議案需獲

得股東大會的批準，關聯方光明食品（集團）有限公司及其控股企業在股東大會上對

本議案審議時不參與投票表決。

  獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士在會前出具了同意將該議案提交董事會

審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［金楓酒業獨立董事意見（2023）

第 2 號］，認為上述議案的審議程序及內容，符合國家法律法規和公司章程的規定。

本議案所述的日常持續性關聯交易是公司業務的一部分，定價遵循市場原則，公司的

主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴，相關交易事項不會影響公司獨立性，

不會損害公司及中小股東的利益。董事會表決本議案時，三名關聯董事均回避表決，

董事會的相關審議、表決程序符合法律、法規及規范性文件的規定。同意提交股東大

會審議。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司關于預計公司

  十二、《金楓酒業 2022 年度社會責任暨可持續發展報告》；

  （該報告全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  十三、《金楓酒業 2022 年度獨立董事述職報告》；

  （該報告全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  十四、《關于公司申請銀行授信額度的議案》

  為滿足公司經營和業務發展需要，提高資金營運能力，公司向銀行申請不超過人

民幣 2 億元的綜合授信額度，主要包括銀行貸款、銀行承兌匯票、信用證等融資業

務，上述授信額度最終以相關銀行實際審批的金額為準，具體融資金額將視公司生產

經營的實際資金需求而確定。上述授信期限自本次董事會審議通過之日起 12 個月。

  為提高工作效率，董事會授權公司董事長或由董事長授權的人員在上述授信額

度內簽署相關法律文件。

  十五、《關于公司使用閑置自有資金進行委托理財的議案》

  為了提高資金使用效益，支持公司業務穩健發展，依據公司資金計劃安排，遵循

安全性、流動性、收益性原則，在做好日常資金調配、保證正常生產經營所需資金不

受影響的基礎上，公司及公司全資子公司使用閑置自有流動資金進行短期投資理財。

自本次董事會審議通過之日起 12 個月內委托理財單日最高余額上限不超過 4 億元，

單筆不超過 12 個月。在決議有效期內該資金額度可滾動使用。

  獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業獨立董事意見（2023）第 5 號］，認為公司及公司全資子公司在滿足正常生產經

營及項目投資需求的情況下，利用閑置自有流動資金開展低風險的投資理財業務，有

助于提高公司資金運作效率和利用率，增加公司收益。同意公司及公司全資子公司自

董事會審議通過之日起 12 個月內用閑置自有流動資金進行委托理財，委托理財單日

最高余額上限不超過 4 億元，且該理財額度在決議有效期內可滾動使用；公司董事

會審議該事項的程序符合規定，未損害公司中小股東利益，符合全體股東和公司利

益。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司關于委托理財

的公告》）

  十六、《關于制定《金楓酒業資產減值準備計提管理辦法》的議案》

  （該制度全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  十七、《關于制定《金楓酒業資產減值準備核銷管理辦法》的議案》

  （該制度全文披露于上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn）

  十八、《關于續聘會計師事務所的議案》

  立信會計師事務所（特殊普通合伙）自 2000 年起連續為公司服務了 22 年，在

提供會計報表審計、企業內控審計、凈資產驗證及其他相關業務的服務時，始終堅持

“公正、客觀、獨立”的原則。據此，公司擬續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）

為公司 2023 年財務報告和內部控制報告審計機構。預計 2023 年度財務審計和內控

審計費用合計為 145.4 萬元（含稅），與上年度持平。

  獨立董事趙平先生、周穎女士、周波女士在會前出具了同意將該議案提交董事會

審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［金楓酒業獨立董事意見（2023）

能力。為保持審計工作的連續性和穩定性，同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合

伙）為公司 2023 年度財務及內部控制審計機構，同意公司沿用一貫的審計費用定價

原則，2023 年審計費用與上年度保持一致。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司關于續聘會計

師事務所的公告》）

  十九、《關于召開公司第四十七次股東大會（2022 年年會）的議案》

  茲定于 2023 年 4 月 26 日（星期三）下午 14:00 時召開公司第四十七次股東大

會（2022 年年會），會議召開地點：上海市普陀區寧夏路 777 號（海棠大廈）5 樓。

共審議 7 項議案。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業股份有限公司關于召開四十

七次股東大會（2022 年年會）的通知》）

  上述一、五、六、十一、十八項議案須提交公司年度股東大會審議。

  特此公告

                        上海金楓酒業股份有限公司

                           二〇二三年四月一日

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