快訊：中直股份: 中航證券有限公司關于中航直升機股份有限公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整的核查意見

              中航證券有限公司

(資料圖)

          關于中航直升機股份有限公司

  本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易

             方案調整的核查意見

市公司”或“公司”）召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于公司

發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，中直股

份擬發行股份購買昌河飛機工業（集團）有限責任公司及哈爾濱飛機工業集團有

限責任公司 100%股權（以下簡稱“標的公司”）（以下簡稱“本次發行股份購

買資產”）并募集配套資金（以下合稱“本次交易”）。

《關于修訂公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關

于<中航直升機股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案

（修訂稿）>及其摘要（修訂稿）的議案》《關于公司與交易對方簽訂附生效條

件的<發行股份購買資產協議的補充協議（一）>的議案》等相關議案，對本次交

易方案作出調整（以下簡稱“本次調整”）。

  中航證券有限公司作為本次交易的財務顧問，根據《上市公司重大資產重組

管理辦法（2023 修訂）》（以下簡稱《重組管理辦法》）《<上市公司重大資產

重組管理辦法>第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見

第 15 號》（以下簡稱“《適用意見》”）等法律法規的規定，對本次調整進行

核查，并出具如下核查意見。

  如無特別說明，本核查意見中所涉及的簡稱或名詞釋義與《中航直升機股份

有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中披露

的釋義相同。

一、本次調整的具體情況

     項目       調整前                調整后

      第八屆董事會第二十一次會議決 第八屆董事會第二十三次會議決

定價基準日

      議公告日                議公告日

股份發行價                     事會第二十三次會議決議公告日

      事會第二十一次會議決議公告日

格                         前 120 個交易日股票交易均價

      前 60 個交易日股票交易均價 90%

      當觸發價格調整情形后，在可調 當觸發價格調整情形后，在可調

      價期間內，中直股份可且僅可對 價期間內，中直股份可且僅可對

      股份發行價格進行一次調整。中 股份發行價格進行一次調整。中

      直股份董事會審議決定對股份發 直股份董事會審議決定對股份發

      行價格進行調整的，則本次發行 行價格進行調整的，則本次發行

股份發行價

      股份購買資產的股票發行價格應 股份購買資產的股票發行價格應

格調整機制

      調整為：調價基準日前 20 個交易 調整為：調價基準日前 20 個交易

      日、60 個交易日或者 120 個交易 日、60 個交易日或者 120 個交易

      日中直股份股票交易均價的 90%， 日中直股份股票交易均價的 80%，

      且不低于中直股份最近一期每股 且不低于中直股份最近一期每股

      凈資產。                凈資產。

二、本次交易方案調整是否構成重大調整的說明

  現行關于重大資產重組方案變更構成重大調整的認定規定如下：

  根據《重組管理辦法》第二十九條規定，股東大會作出重大資產重組的決議，

上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重

大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文

件。

  根據《適用意見》的相關規定，下列重大資產重組方案變更情形構成對重組

方案的重大調整：

  （一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但

是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1. 擬減少交易對象

的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且

剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大

調整的；2. 擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間

轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價百分之二十的；

  （二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但

是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1. 擬增加或減少

的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標

總量的比例均不超過百分之二十；2. 變更標的資產對交易標的的生產經營不構

成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等；

  （三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減

或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。證券交易所并購重組委員會會

議可以提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見，但要求申請人調

減或取消配套募集資金。

  本次調整系在中直股份股東大會對本次交易作出決議之前變更定價基準日

和發行價格，不構成前述《重組管理辦法》及《適用意見》規定的重大調整標準。

三、本次調整履行的相關程序

《關于修訂公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關

于<中航直升機股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案

（修訂稿）>及其摘要（修訂稿）的議案》《關于公司與交易對方簽訂附生效條

件的<發行股份購買資產協議的補充協議（一）>的議案》等相關議案。獨立董事

就相關審議事項發表了事前認可意見及獨立意見。中直股份已就本次方案調整履

行了必要的審批程序。

  本次交易尚需中直股份董事會再次審議通過后提交股東大會審議批準，經上

交所審核通過并經中國證監會予以注冊后方可正式實施。

四、財務顧問核查意見

  經核查，財務顧問認為：

  本次調整不構成《重組管理辦法》及《適用意見》規定的重大調整標準。本

次調整事項已經中直股份董事會審議通過。獨立董事就上述審議事項發表了事前

認可意見及獨立意見。中直股份已就本次調整履行了必要的審批程序。本次交易

尚需中直股份董事會再次審議通過后提交股東大會審議批準，經上交所審核通過

并經中國證監會予以注冊后方可正式實施。

             （以下無正文）

（本頁無正文，為《中航證券有限公司關于中航直升機股份有限公司本次發行股

份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整的核查意見》之簽署頁）

財務顧問協辦人：

              王敏知           張首德

財務顧問主辦人：

              楊   滔         洪一航

              韓   萌         金   爽

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