深天馬Ａ: 獨立董事年度述職報告-全球熱點評

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆董事會獨立董事，在本人任職期間（2022 年 1 月 1

(資料圖片僅供參考)

 日至 2022 年 7 月 7 日），嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨立

 董事工作制度》等相關法律法規和公司規章制度的規定和要求，勤勉盡責履行獨

 立董事法定的責任和義務，積極出席了相關會議，對公司的業務發展及經營管理

 提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以維護公司和股東的利益。

       現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現場出席    以通訊方式      委托出席               是否連續兩次     出席股

 應參加董                                    缺席董事

          董事會次    參加董事會      董事會次               未親自參加董     東大會

 事會次數                                    會次數

            數      次數          數                 事會會議      次數

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應出席專門委員     親自出席        委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                   會次數        次數          次數     數       親自出席會議

戰略委員會               6           6         0      0         否

審核委員會               4           4         0      0         否

提名與薪酬委員會            4           4         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司關聯交易等重要事項均發表了獨立意見，

                          第 1 頁 共 81 頁

履行了監督職能。

    本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

    三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

      發表意見時間                             事項        意見

號

                       關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                       外擔保情況的專項說明及獨立意見

                       關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                       評估報告的獨立意見

                       關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                       聯交易事項的事前認可意見

                          第 2 頁 共 81 頁

                        關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                        聯交易事項的獨立意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易事項的事前認可意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

發表事前認可意見如下：

     公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不

會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

     因此，我們同意公司《關于 2022 年度日常關聯交易預計的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

     該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行專項說明并發表獨

立意見如下：

     根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對公司

的對外擔保情況進行了核查?，F就有關情況說明如下：

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   公司對外擔保情況：報告期內，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權質押給廈門國貿控股集團有限公司、廈

門金圓投資集團有限公司、廈門火炬集團有限公司、廈門象嶼集團有限公司，

股權質押擔保債權金額合計為 315,000 萬元。

   公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

   子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

   截至報告期末公司擔保余額為 1,377,225 萬元，報告期末實際擔?？傤~占公

司凈資產的 39.49%。

   經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

   我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項發表獨立意見如下：

   經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021 年母公司實現凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數，向全體股東

每 10 股派現金人民幣 0.70 元（含稅），總計派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉增股本。

   本次利潤分配方案實施前，公司股本若發生變動，將按照分配總額不變的

原則相應調整分配比例。

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  我們認為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規的有關規定，符合公

司的實際情況。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內部控制評價報告事項發表獨立意見如下：

  經核查，我們認為公司已建立較為完善的內部控制體系，現有的內控制度

已覆蓋了公司生產經營的各個層面和環節，符合國家有關法律、法規和監管部

門的要求，內部控制制度執行有效，對公司目前的生產經營起到了很好的規范

作用。

  公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對控股

子公司、關聯交易、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營

管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認為，公司出具的《2021 年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映

了公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年的經營

情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實際情況

和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年

的經營情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實

際情況和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

                 第 5 頁 共 81 頁

于 2022 年度日常關聯交易預計事項發表獨立意見如下：

  公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業

務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2022 年度日常

關聯交易預計的議案》。

業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于對中航工業集

團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。

                 第 6 頁 共 81 頁

投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易事項發表

事前認可意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產線項目暨關聯交易事項發表獨立意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關于會計政策變更事項發表獨立意見如下：

  公司本次根據財政部發布的相關規定對公司會計政策進行了相應變更， 符

                 第 7 頁 共 81 頁

合會計準則的有關規定。本次公司會計政策變更的決策程序符合有關法律、法

規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關于會計政策變更

的議案》。

公司暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項發表獨立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱第十屆董事會董事候選人的個人履歷，未發現受過中國證監會

及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；

不存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板

上市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為董事、監事的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

                 第 8 頁 共 81 頁

等要求的任職資格，具備履行董事職責所需的工作經驗。

  據此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關于發行中期票據事項發表獨立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行中期票據是公司經

營發展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調整和優化公司債務結構，降低

財務成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關于發行中期

票據的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的獨立意見事項發表獨

立意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的議案》。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

                 第 9 頁 共 81 頁

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：王蘇生

                                二〇二三年三月

               第 10 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆董事會獨立董事，在本人任職期間（2022 年 1 月 1

 日至 2022 年 7 月 7 日），嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨立

 董事工作制度》等相關法律法規和公司規章制度的規定和要求，勤勉盡責履行獨

 立董事法定的責任和義務，積極出席了相關會議，對公司的業務發展及經營管理

 提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以維護公司和股東的利益。

       現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續兩次     出席股

 應參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數                                   會次數

           數       次數       數                   事會會議       次數

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                   會次數      次數           次數     數       親自出席會議

審核委員會               4          4         0      0         否

提名與薪酬委員會            4          4         0      0         否

風險管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司關聯交易等重要事項均發表了獨立意見，

                        第 11 頁 共 81 頁

履行了監督職能。

    本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

    三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

      發表意見時間                           事項          意見

號

                       關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                       外擔保情況的專項說明及獨立意見

                       關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                       評估報告的獨立意見

                       關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                       聯交易事項的事前認可意見

                          第 12 頁 共 81 頁

                        關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                        聯交易事項的獨立意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易事項的事前認可意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

發表事前認可意見如下：

     公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不

會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

     因此，我們同意公司《關于 2022 年度日常關聯交易預計的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

     該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行專項說明并發表獨

立意見如下：

     根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對公司

的對外擔保情況進行了核查?，F就有關情況說明如下：

                           第 13 頁 共 81 頁

   公司對外擔保情況：報告期內，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權質押給廈門國貿控股集團有限公司、廈

門金圓投資集團有限公司、廈門火炬集團有限公司、廈門象嶼集團有限公司，

股權質押擔保債權金額合計為 315,000 萬元。

   公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

   子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

   截至報告期末公司擔保余額為 1,377,225 萬元，報告期末實際擔?？傤~占公

司凈資產的 39.49%。

   經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

   我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項發表獨立意見如下：

   經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021 年母公司實現凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數，向全體股東

每 10 股派現金人民幣 0.70 元（含稅），總計派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉增股本。

   本次利潤分配方案實施前，公司股本若發生變動，將按照分配總額不變的

原則相應調整分配比例。

                     第 14 頁 共 81 頁

  我們認為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規的有關規定，符合公

司的實際情況。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內部控制評價報告事項發表獨立意見如下：

  經核查，我們認為公司已建立較為完善的內部控制體系，現有的內控制度

已覆蓋了公司生產經營的各個層面和環節，符合國家有關法律、法規和監管部

門的要求，內部控制制度執行有效，對公司目前的生產經營起到了很好的規范

作用。

  公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對控股

子公司、關聯交易、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營

管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認為，公司出具的《2021 年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映

了公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年的經營

情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實際情況

和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年

的經營情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實

際情況和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

                 第 15 頁 共 81 頁

于 2022 年度日常關聯交易預計事項發表獨立意見如下：

  公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業

務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2022 年度日常

關聯交易預計的議案》。

業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于對中航工業集

團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。

                 第 16 頁 共 81 頁

投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易事項發表

事前認可意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產線項目暨關聯交易事項發表獨立意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關于會計政策變更事項發表獨立意見如下：

  公司本次根據財政部發布的相關規定對公司會計政策進行了相應變更， 符

                 第 17 頁 共 81 頁

合會計準則的有關規定。本次公司會計政策變更的決策程序符合有關法律、法

規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關于會計政策變更

的議案》。

公司暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項發表獨立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱第十屆董事會董事候選人的個人履歷，未發現受過中國證監會

及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；

不存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板

上市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為董事、監事的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

                 第 18 頁 共 81 頁

等要求的任職資格，具備履行董事職責所需的工作經驗。

  據此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關于發行中期票據事項發表獨立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行中期票據是公司經

營發展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調整和優化公司債務結構，降低

財務成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關于發行中期

票據的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的獨立意見事項發表獨

立意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的議案》。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

                 第 19 頁 共 81 頁

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：陳澤桐

                                二〇二三年三月

               第 20 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆董事會獨立董事，在本人任職期間（2022 年 1 月 1

 日至 2022 年 7 月 7 日），嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨立

 董事工作制度》等相關法律法規和公司規章制度的規定和要求，勤勉盡責履行獨

 立董事法定的責任和義務，積極出席了相關會議，對公司的業務發展及經營管理

 提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以維護公司和股東的利益。

       現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續兩次     出席股

 應參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數                                   會次數

           數       次數       數                   事會會議       次數

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                   會次數      次數           次數     數       親自出席會議

審核委員會               4          4         0      0         否

提名與薪酬委員會            4          4         0      0         否

風險管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司關聯交易等重要事項均發表了獨立意見，

                        第 21 頁 共 81 頁

履行了監督職能。

    本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

    三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

      發表意見時間                           事項          意見

號

                       關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                       外擔保情況的專項說明及獨立意見

                       關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                       評估報告的獨立意見

                       關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                       聯交易事項的事前認可意見

                          第 22 頁 共 81 頁

                        關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                        聯交易事項的獨立意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易事項的事前認可意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

發表事前認可意見如下：

     公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不

會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

     因此，我們同意公司《關于 2022 年度日常關聯交易預計的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

     該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行專項說明并發表獨

立意見如下：

     根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對公司

的對外擔保情況進行了核查。現就有關情況說明如下：

                           第 23 頁 共 81 頁

   公司對外擔保情況：報告期內，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權質押給廈門國貿控股集團有限公司、廈

門金圓投資集團有限公司、廈門火炬集團有限公司、廈門象嶼集團有限公司，

股權質押擔保債權金額合計為 315,000 萬元。

   公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

   子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

   截至報告期末公司擔保余額為 1,377,225 萬元，報告期末實際擔?？傤~占公

司凈資產的 39.49%。

   經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

   我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項發表獨立意見如下：

   經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021 年母公司實現凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數，向全體股東

每 10 股派現金人民幣 0.70 元（含稅），總計派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉增股本。

   本次利潤分配方案實施前，公司股本若發生變動，將按照分配總額不變的

原則相應調整分配比例。

                     第 24 頁 共 81 頁

  我們認為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規的有關規定，符合公

司的實際情況。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內部控制評價報告事項發表獨立意見如下：

  經核查，我們認為公司已建立較為完善的內部控制體系，現有的內控制度

已覆蓋了公司生產經營的各個層面和環節，符合國家有關法律、法規和監管部

門的要求，內部控制制度執行有效，對公司目前的生產經營起到了很好的規范

作用。

  公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對控股

子公司、關聯交易、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營

管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認為，公司出具的《2021 年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映

了公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年的經營

情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實際情況

和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年

的經營情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實

際情況和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

                 第 25 頁 共 81 頁

于 2022 年度日常關聯交易預計事項發表獨立意見如下：

  公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業

務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2022 年度日常

關聯交易預計的議案》。

業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于對中航工業集

團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。

                 第 26 頁 共 81 頁

投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易事項發表

事前認可意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產線項目暨關聯交易事項發表獨立意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關于會計政策變更事項發表獨立意見如下：

  公司本次根據財政部發布的相關規定對公司會計政策進行了相應變更， 符

                 第 27 頁 共 81 頁

合會計準則的有關規定。本次公司會計政策變更的決策程序符合有關法律、法

規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關于會計政策變更

的議案》。

公司暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項發表獨立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱第十屆董事會董事候選人的個人履歷，未發現受過中國證監會

及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；

不存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板

上市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為董事、監事的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

                 第 28 頁 共 81 頁

等要求的任職資格，具備履行董事職責所需的工作經驗。

  據此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關于發行中期票據事項發表獨立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行中期票據是公司經

營發展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調整和優化公司債務結構，降低

財務成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關于發行中期

票據的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的獨立意見事項發表獨

立意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的議案》。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

                 第 29 頁 共 81 頁

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：陳菡

                               二〇二三年三月

               第 30 頁 共 81 頁

                  天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆和第十屆董事會獨立董事，2022年嚴格按照《公司

 法》《證券法》《公司章程》《獨立董事工作制度》等相關法律法規和公司規章

 制度的規定和要求，勤勉盡責履行獨立董事法定的責任和義務，積極出席了相關

 會議，對公司的業務發展及經營管理提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以

 維護公司和股東的利益。

   現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

   一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會的具體情況如下：

        現場出席     以通訊方式     委托出席                是否連續兩次     出席股

 應參加董                                   缺席董事

        董事會次     參加董事會     董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數                                   會次數

         數        次數        數                   事會會議       次數

   出席專門委員會會議的具體情況如下：

                應出席專門委員    親自出席         委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                  會次數       次數           次數     數       親自出席會議

審核委員會              5           5         0      0         否

提名與薪酬委員會           2           2         0      0         否

風險管理委員會            1           1         0      0         否

   二、履職情況

   作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司非公開發行 A 股股票、關聯交易等重

 要事項均發表了獨立意見，履行了監督職能。

                        第 31 頁 共 81 頁

     本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

     三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

       發表意見時間                           事項          意見

號

                        關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                        外擔保情況的專項說明及獨立意見

                        關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                        評估報告的獨立意見

                        關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

                           第 32 頁 共 81 頁

                        資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關

                        聯交易事項的獨立意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易事項的事前認可意見

                        關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

                        易的獨立意見

                        關于續聘 2022 年度會計師事務所事項發表事前認可

                        意見

                        關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                        關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                        評估報告的獨立意見

                        關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的事前認可

                        意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的事前

                        認可意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的事前

                        認可意見

                        關于公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協

                        議暨關聯交易的事前認可意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的獨立

                        意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的獨立

                        意見

                        關于公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協

                        議暨關聯交易的獨立意見

                        關于公司及公司控股股東、實際控制人、董事、高

                        回報及采取填補措施的承諾的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

                             第 33 頁 共 81 頁

發表事前認可意見如下：

  公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不

會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

  因此，我們同意公司《關于 2022 年度日常關聯交易預計的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行專項說明并發表獨

立意見如下：

  根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對公司

的對外擔保情況進行了核查。現就有關情況說明如下：

  公司對外擔保情況：報告期內，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權質押給廈門國貿控股集團有限公司、廈

門金圓投資集團有限公司、廈門火炬集團有限公司、廈門象嶼集團有限公司，

股權質押擔保債權金額合計為 315,000 萬元。

  公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

  子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

  截至報告期末公司擔保余額為 1,377,225 萬元，報告期末實際擔保總額占公

司凈資產的 39.49%。

  經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

                 第 34 頁 共 81 頁

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

   我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項發表獨立意見如下：

   經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021 年母公司實現凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數，向全體股東

每 10 股派現金人民幣 0.70 元（含稅），總計派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉增股本。

   本次利潤分配方案實施前，公司股本若發生變動，將按照分配總額不變的

原則相應調整分配比例。

   我們認為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規的有關規定，符合公

司的實際情況。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內部控制評價報告事項發表獨立意見如下：

   經核查，我們認為公司已建立較為完善的內部控制體系，現有的內控制度

已覆蓋了公司生產經營的各個層面和環節，符合國家有關法律、法規和監管部

門的要求，內部控制制度執行有效，對公司目前的生產經營起到了很好的規范

作用。

                     第 35 頁 共 81 頁

  公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對控股

子公司、關聯交易、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營

管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認為，公司出具的《2021 年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映

了公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年的經營

情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實際情況

和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項發表獨立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據公司相關制度規定，結合 2021 年

的經營情況，并對個人日常工作進行考核后確定，符合公司相關制度規定、實

際情況和其績效表現。據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

于 2022 年度日常關聯交易預計事項發表獨立意見如下：

  公司及子公司與關聯方交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，有利

于資源整合，促進專業化管理，發揮協同效應，實現效率最大化。關聯交易參

照同類市場價格確定交易價格，價格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業

務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

                 第 36 頁 共 81 頁

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于 2022 年度日常

關聯交易預計的議案》。

業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。

關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關

法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關于對中航工業集

團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。

投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易事項發表

事前認可意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

                 第 37 頁 共 81 頁

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產線項目暨關聯交易事項發表獨立意見如下：

  此次投資事項符合公司戰略規劃，將有助于優化和完善產線配置與業務布

局，滿足客戶全方面產品布局的多樣化及增量需求，加速實現全球顯示領域領

先企業的戰略目標，本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產線項目暨關聯交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關于會計政策變更事項發表獨立意見如下：

  公司本次根據財政部發布的相關規定對公司會計政策進行了相應變更， 符

合會計準則的有關規定。本次公司會計政策變更的決策程序符合有關法律、法

規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關于會計政策變更

的議案》。

公司暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

                 第 38 頁 共 81 頁

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項屬于關聯交易事項，公司董事會在審議上述議案時，關聯董事應按

規定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項發表獨立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱第十屆董事會董事候選人的個人履歷，未發現受過中國證監會

及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；

不存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板

上市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為董事、監事的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格，具備履行董事職責所需的工作經驗。

  據此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關于發行中期票據事項發表獨立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行中期票據是公司經

營發展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調整和優化公司債務結構，降低

                 第 39 頁 共 81 頁

財務成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關于發行中期

票據的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的獨立意見事項發表獨

立意見如下：

  此次投資事項是公司在新型顯示領域進行的前瞻性技術創新布局，符合公

司戰略規劃，將進一步提升公司在顯示領域的行業地位，加速實現全球顯示領

域領先企業的戰略目標。本次關聯交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項涉及關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也

未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案

進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意《關于與合作方共同投資設立合資項目公司暨關聯交易的議案》。

任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個人履歷，未發現受過中國證監會及

其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不

存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上

市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

                 第 40 頁 共 81 頁

等要求的任職資格。

  據此，我們同意聘任成為先生為公司總經理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經理，聘任王彬女士為公司總會計師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

發表事前認可意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  因此，我們同意公司《關于續聘 2022 年度會計師事務所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況發表專項說明及獨立意見

如下：

  根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關聯方占用公司資金和公司對外擔保情況進行了核查。現就有關情

況說明如下：

  公司對外擔保情況：報告期內公司無新增對外擔保額度情況。

  公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

  子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實際對外擔保余額為 1,157,226 萬元，占公司

                   第 41 頁 共 81 頁

所披露的對外擔保情況與實際情況一致。

  經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

  我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

集團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決

權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合

有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關于對中航工業集團財

務有限責任公司的風險持續評估報告》。

續聘 2022 年度會計師事務所發表獨立意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

                    第 42 頁 共 81 頁

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  據此，我們同意公司續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022

年度財務報表審計和財務報告內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

項發表事前認可意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動資

金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

                   第 43 頁 共 81 頁

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股

股票預案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

票認購協議暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，本次非公開發行構成關聯交易，

關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合

理，且關聯交易相關事項將履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關于公司與中航國際實業控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

                   第 44 頁 共 81 頁

  公司董事會在審議涉及關聯交易的議案時，關聯董事應按規定予以回避表

決。

符合非公開發行 A 股股票條件事項發表獨立意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發行 A 股股票條件發表同意的獨立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動

資金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案發表同意的獨立意

見。

                    第 45 頁 共 81 頁

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案發表同意的獨立意

見。

簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易事項發表獨立意見如

下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，根據《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，中航國

際實業控股有限公司以現金認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。上述

關聯交易價格符合國家有關法律法規和政策的規定，交易定價政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易

議案發表同意的獨立意見。

及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行 A 股股

票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾事項發表獨立意見如下：

  公司關于本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補

回報措施，以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補回報

措施所作出的承諾，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

                    第 46 頁 共 81 頁

  因此，我們對本次非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施及控股股

東、實際控制人、董事、高級管理人員關于本次非公開發行 A 股股票攤薄即期

回報及采取填補措施的承諾發表同意的獨立意見。

聘任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱鄭春陽先生的個人履歷，未發現受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不存在曾被中

國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范

運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的相關情形；

符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

                 第 47 頁 共 81 頁

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

法律法規的要求，進一步加強與公司董事、監事及管理層的溝通，堅持獨立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時加強自身學習，利用自己的專業知識和經驗

為公司的持續穩定發展提供更多建議，更好的發揮獨立董事的職能作用，促進公

司更加規范、穩健的經營，更好的維護公司和中小股東的合法權益。

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：張建華

                               二〇二三年三月

               第 48 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第十屆董事會獨立董事，在本人任職期間（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨

 立董事工作制度》等相關法律法規和公司規章制度的規定和要求，勤勉盡責履行

 獨立董事法定的責任和義務，積極出席了相關會議，對公司的業務發展及經營管

 理提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以維護公司和股東的利益。

       現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續兩次     出席股

 應參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數                                   會次數

           數       次數       數                   事會會議       次數

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                   會次數      次數           次數     數       親自出席會議

審核委員會               5          5         0      0         否

提名和薪酬委員會            2          2         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司非公開發行 A 股股票、關聯交易等重

 要事項均發表了獨立意見，履行了監督職能。

                        第 49 頁 共 81 頁

    本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

    三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

      發表意見時間                           事項             意見

號

                       關于續聘 2022 年度會計師事務所事項發表事前認可

                       意見

                       關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                       關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                       評估報告的獨立意見

                       關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的事前認可

                       意見

                       關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的事前

                       認可意見

                       關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的事前

                       認可意見

                       關于公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協

                       議暨關聯交易的事前認可意見

                          第 50 頁 共 81 頁

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的獨立

                        意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的獨立

                        意見

                        關于公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協

                        議暨關聯交易的獨立意見

                        關于公司及公司控股股東、實際控制人、董事、高

                        回報及采取填補措施的承諾的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

     （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

     （2）經審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個人履歷，未發現受過中國證監會及

其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不

存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上

市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格。

     據此，我們同意聘任成為先生為公司總經理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經理，聘任王彬女士為公司總會計師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

發表事前認可意見如下：

                             第 51 頁 共 81 頁

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  因此，我們同意公司《關于續聘 2022 年度會計師事務所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況發表專項說明及獨立意見如

下：

  根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關聯方占用公司資金和公司對外擔保情況進行了核查?，F就有關情

況說明如下：

  公司對外擔保情況：報告期內公司無新增對外擔保額度情況。

  公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

  子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實際對外擔保余額為 1,157,226 萬元，占公司

所披露的對外擔保情況與實際情況一致。

  經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

  我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

                    第 52 頁 共 81 頁

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決

權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合

有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關于對中航工業集團財

務有限責任公司的風險持續評估報告》。

聘 2022 年度會計師事務所發表獨立意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  據此，我們同意公司續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022

                 第 53 頁 共 81 頁

年度財務報表審計和財務報告內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

發表事前認可意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動資

金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

                  第 54 頁 共 81 頁

案發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股

股票預案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

認購協議暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，本次非公開發行構成關聯交易，

關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合

理，且關聯交易相關事項將履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關于公司與中航國際實業控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

  公司董事會在審議涉及關聯交易的議案時，關聯董事應按規定予以回避表

決。

符合非公開發行 A 股股票條件事項發表獨立意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

                     第 55 頁 共 81 頁

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發行 A 股股票條件發表同意的獨立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動

資金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案發表同意的獨立意

見。

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

                    第 56 頁 共 81 頁

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案發表同意的獨立意

見。

簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易事項發表獨立意見如

下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，根據《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，中航國

際實業控股有限公司以現金認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。上述

關聯交易價格符合國家有關法律法規和政策的規定，交易定價政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易

議案發表同意的獨立意見。

及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行 A 股股

票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾事項發表獨立意見如下：

  公司關于本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補

回報措施，以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補回報

措施所作出的承諾，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

  因此，我們對本次非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施及控股股

東、實際控制人、董事、高級管理人員關于本次非公開發行 A 股股票攤薄即期

回報及采取填補措施的承諾發表同意的獨立意見。

聘任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

                    第 57 頁 共 81 頁

律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱鄭春陽先生的個人履歷，未發現受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不存在曾被中

國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范

運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的相關情形；

符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

                 第 58 頁 共 81 頁

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

法律法規的要求，進一步加強與公司董事、監事及管理層的溝通，堅持獨立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時加強自身學習，利用自己的專業知識和經驗

為公司的持續穩定發展提供更多建議，更好的發揮獨立董事的職能作用，促進公

司更加規范、穩健的經營，更好的維護公司和中小股東的合法權益。

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：梁新清

                               二〇二三年三月

               第 59 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第十屆董事會獨立董事，在本人任職期間（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨

 立董事工作制度》等相關法律法規和公司規章制度的規定和要求，勤勉盡責履行

 獨立董事法定的責任和義務，積極出席了相關會議，對公司的業務發展及經營管

 理提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以維護公司和股東的利益。

       現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續兩次     出席股

 應參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數                                   會次數

           數       次數       數                   事會會議       次數

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                   會次數      次數           次數     數       親自出席會議

審核委員會               5          5         0      0         否

提名和薪酬委員會            2          2         0      0         否

風險管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司非公開發行 A 股股票、關聯交易等重

                        第 60 頁 共 81 頁

要事項均發表了獨立意見，履行了監督職能。

    本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

    三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

      發表意見時間                           事項             意見

號

                       關于續聘 2022 年度會計師事務所事項發表事前認可

                       意見

                       關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                       外擔保情況的專項說明及獨立意見

                       關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                       評估報告的獨立意見

                       關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的事前認可

                       意見

                       關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的事前

                       關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的事前

                       認可意見

                          第 61 頁 共 81 頁

                        議暨關聯交易的事前認可意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的獨立

                        意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的獨立

                        意見

                        關于公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協

                        議暨關聯交易的獨立意見

                        關于公司及公司控股股東、實際控制人、董事、高

                        回報及采取填補措施的承諾的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

     （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

     （2）經審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個人履歷，未發現受過中國證監會及

其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不

存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上

市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格。

     據此，我們同意聘任成為先生為公司總經理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經理，聘任王彬女士為公司總會計師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

                             第 62 頁 共 81 頁

發表事前認可意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  因此，我們同意公司《關于續聘 2022 年度會計師事務所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況發表專項說明及獨立意見如

下：

  根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關聯方占用公司資金和公司對外擔保情況進行了核查。現就有關情

況說明如下：

  公司對外擔保情況：報告期內公司無新增對外擔保額度情況。

  公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

  子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實際對外擔保余額為 1,157,226 萬元，占公司

所披露的對外擔保情況與實際情況一致。

  經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

                    第 63 頁 共 81 頁

  我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決

權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合

有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關于對中航工業集團財

務有限責任公司的風險持續評估報告》。

聘 2022 年度會計師事務所發表獨立意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

                 第 64 頁 共 81 頁

  據此，我們同意公司續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022

年度財務報表審計和財務報告內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

發表事前認可意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動資

金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》

                  第 65 頁 共 81 頁

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股

股票預案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

認購協議暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，本次非公開發行構成關聯交易，

關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合

理，且關聯交易相關事項將履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關于公司與中航國際實業控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

  公司董事會在審議涉及關聯交易的議案時，關聯董事應按規定予以回避表

決。

符合非公開發行 A 股股票條件事項發表獨立意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

                     第 66 頁 共 81 頁

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發行 A 股股票條件發表同意的獨立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動

資金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案發表同意的獨立意

見。

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

                    第 67 頁 共 81 頁

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案發表同意的獨立意

見。

簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易事項發表獨立意見如

下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，根據《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，中航國

際實業控股有限公司以現金認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。上述

關聯交易價格符合國家有關法律法規和政策的規定，交易定價政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易

議案發表同意的獨立意見。

及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行 A 股股

票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾事項發表獨立意見如下：

  公司關于本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補

回報措施，以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補回報

措施所作出的承諾，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

  因此，我們對本次非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施及控股股

東、實際控制人、董事、高級管理人員關于本次非公開發行 A 股股票攤薄即期

回報及采取填補措施的承諾發表同意的獨立意見。

聘任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

                    第 68 頁 共 81 頁

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱鄭春陽先生的個人履歷，未發現受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不存在曾被中

國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范

運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的相關情形；

符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

                 第 69 頁 共 81 頁

董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

法律法規的要求，進一步加強與公司董事、監事及管理層的溝通，堅持獨立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時加強自身學習，利用自己的專業知識和經驗

為公司的持續穩定發展提供更多建議，更好的發揮獨立董事的職能作用，促進公

司更加規范、穩健的經營，更好的維護公司和中小股東的合法權益。

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：張紅

                               二〇二三年三月

               第 70 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第十屆董事會獨立董事，在本人任職期間（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨

 立董事工作制度》等相關法律法規和公司規章制度的規定和要求，勤勉盡責履行

 獨立董事法定的責任和義務，積極出席了相關會議，對公司的業務發展及經營管

 理提出合理的建議，發揮了獨立監督作用，以維護公司和股東的利益。

       現將 2022 年度本人履行獨立董事職責的工作情況報告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續兩次     出席股

 應參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數                                   會次數

           數       次數       數                   事會會議       次數

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續兩次未

  專門委員會

                   會次數      次數           次數     數       親自出席會議

審核委員會               5          5         0      0         否

提名和薪酬委員會            2          2         0      0         否

風險管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進行

 了深入了解和仔細研究，運用自身的專業知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎上獨立、客觀、審慎地對公司非公開發行 A 股股票、關聯交易等重

                        第 71 頁 共 81 頁

要事項均發表了獨立意見，履行了監督職能。

    本人認為，公司重大經營決策事項均嚴格按規定履行了相關程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均

按要求發表了相關意見。

種方式與公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員不定期進行溝通，對公

司經營管理、財務狀況、內部控制、關聯交易、重大事項的進展情況等進行了解

和檢查，同時密切關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，結合

自身專業知識與從業經驗，對公司相關工作提出了建議，履行了獨立董事職責。

    三、發表事前認可意見及獨立意見情況

策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關需要獨立董事發表事前認可意見或獨立意見

的事項均按要求發表了相關意見：

序

      發表意見時間                           事項             意見

號

                       關于續聘 2022 年度會計師事務所事項發表事前認可

                       意見

                       關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對

                       外擔保情況的專項說明及獨立意見

                       關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續

                       評估報告的獨立意見

                       關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的事前認可

                       意見

                       關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的事前

                       關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的事前

                       認可意見

                          第 72 頁 共 81 頁

                        議暨關聯交易的事前認可意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的獨立

                        意見

                        關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的獨立

                        意見

                        關于公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協

                        議暨關聯交易的獨立意見

                        關于公司及公司控股股東、實際控制人、董事、高

                        回報及采取填補措施的承諾的獨立意見

     事前認可意見及獨立意見具體內容如下：

任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

     （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

     （2）經審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個人履歷，未發現受過中國證監會及

其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不

存在曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上

市公司規范運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的

相關情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格。

     據此，我們同意聘任成為先生為公司總經理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經理，聘任王彬女士為公司總會計師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

                             第 73 頁 共 81 頁

發表事前認可意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  因此，我們同意公司《關于續聘 2022 年度會計師事務所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況發表專項說明及獨立意見如

下：

  根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和深圳證監局《關于加強上市公司

資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨立董事，我們本著認真負責的態度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關聯方占用公司資金和公司對外擔保情況進行了核查?，F就有關情

況說明如下：

  公司對外擔保情況：報告期內公司無新增對外擔保額度情況。

  公司對子公司擔保情況：報告期內無新增公司對子公司擔保。

  子公司對子公司擔保情況：報告期內無新增子公司對子公司擔保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實際對外擔保余額為 1,157,226 萬元，占公司

所披露的對外擔保情況與實際情況一致。

  經審慎查驗，公司與關聯方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

                    第 74 頁 共 81 頁

  我們認為，報告期內，公司按照《公司章程》等的規定規范對外擔保行為，

控制了對外擔保的風險，嚴格執行了《關于規范上市公司關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，嚴格控制了對外擔保風險和關

聯方資金占用風險。公司報告期內無對外違規擔保情況，也不存在公司控股股

東及其他關聯方違規占用公司資金的情況。

團財務有限責任公司的風險持續評估報告發表獨立意見如下：

  公司獨立董事認真審閱了中航工業集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空

工業財務”）相關資料，未發現航空工業財務的風險管理存在重大缺陷，未發現

公司與航空工業財務之間發生的關聯存、貸款等金融服務業務存在風險問題。

發表獨立意見如下：

  我們認為航空工業財務作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流

程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。航空工業財務

對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權益的情形。

  關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決

權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合

有關法規和《公司章程》的規定。

  據此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關于對中航工業集團財

務有限責任公司的風險持續評估報告》。

聘 2022 年度會計師事務所發表獨立意見如下：

  公司擬續聘的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關業務審計從業資格，具備多年為眾多上市公司提供審計服務的經驗與能

力，以及足夠的獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力，能夠滿足公司審計

工作的要求，有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計師事務所事項的審議程序符合相關法

律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

                 第 75 頁 共 81 頁

  據此，我們同意公司續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022

年度財務報表審計和財務報告內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

發表事前認可意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動資

金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》

                  第 76 頁 共 81 頁

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股

股票預案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

認購協議暨關聯交易事項發表事前認可意見如下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，本次非公開發行構成關聯交易，

關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合

理，且關聯交易相關事項將履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關于公司與中航國際實業控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

  公司董事會在審議涉及關聯交易的議案時，關聯董事應按規定予以回避表

決。

符合非公開發行 A 股股票條件事項發表獨立意見如下：

  根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

                     第 77 頁 共 81 頁

市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《發行細則》”）等法律、法規

及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，認為公司各項條件符合現行法

律法規和規范性文件中關于非公開發行 A 股股票的有關規定，公司具備非公開

發行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發行 A 股股票條件發表同意的獨立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案，我們認為本次非公開發行 A

股股票的方案切實可行，發行對象、定價、認購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行細則》等相關法律、法規、規范性

文件及《公司章程》的相關規定。

  本次非公開發行募集資金將用于新型顯示模組生產線項目、廈門天馬車載

及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載生產線改擴建項目及補充流動

資金，有利于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  本次非公開發行的發行對象之一為公司實際控制人中國航空技術國際控股

有限公司的一致行動人中航國際實業控股有限公司，本次非公開發行構成關聯

交易，關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格定價方式公允，

交易方式符合市場規則，沒有對公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權

益、尤其是中小股東權益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案發表同意的獨立意

見。

  通過認真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票

預案》，我們認為本次非公開發行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發行細則》以及《公司章程》等相關規定，募集資金用于新型顯示

模組生產線項目、廈門天馬車載及 IT 生產線技術升級改造項目、上海天馬車載

                    第 78 頁 共 81 頁

生產線改擴建項目及補充流動資金，有利于進一步增強公司的盈利能力，有利

于公司發展，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案發表同意的獨立意

見。

簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易事項發表獨立意見如

下：

  通過認真審閱公司與中航國際實業控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認購協議》，我們認為該協議合法、有效，根據《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，中航國

際實業控股有限公司以現金認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。上述

關聯交易價格符合國家有關法律法規和政策的規定，交易定價政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議暨關聯交易

議案發表同意的獨立意見。

及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行 A 股股

票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾事項發表獨立意見如下：

  公司關于本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補

回報措施，以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補回報

措施所作出的承諾，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

  因此，我們對本次非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施及控股股

東、實際控制人、董事、高級管理人員關于本次非公開發行 A 股股票攤薄即期

回報及采取填補措施的承諾發表同意的獨立意見。

聘任高級管理人員事項發表獨立意見如下：

                    第 79 頁 共 81 頁

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規的相關規定，合法有效。

  （2）經審閱鄭春陽先生的個人履歷，未發現受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不存在曾被中

國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執行人名單的情形；不存在《自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范

運作》第 3.2.2 條第一款規定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》第 3.2.2 條第二款規定的相關情形；

符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨立董事，本人持續關注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進行

有效的監督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴格按照相關法律法

規、公司《信息披露管理制度》等相關規定，認真自覺履行信息披露義務，公司

信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內部控制情況

情況，密切關注公司戰略規劃布局、業務發展等內部控制重點活動進展，并根據

自身專業經驗提出相應建議，發揮獨立董事的監督作用，監督并促進公司不斷完

善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，不斷提高公司規范治理運作水平。

  （三）切實維護中小股東合法權益

  報告期內，本人通過認真審閱公司相關會議資料、與公司經營管理層溝通、

主動學習等方式，了解公司經營管理情況及行業其他相關信息，對有關需要獨立

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董事發表事前認可意見或獨立意見的事項均按要求發表了相關意見，切實維護中

小股東合法權益。

  （四）加強學習情況

學習，積極參加各類培訓，重點加強對最新法律法規及監管規則、提高上市公司

質量、公司治理、保護股東權益等方面的理解和認識，不斷提高履職能力和工作

水平，進一步推進公司規范運作治理水平及高質量發展。

  五、其他

法律法規的要求，進一步加強與公司董事、監事及管理層的溝通，堅持獨立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時加強自身學習，利用自己的專業知識和經驗

為公司的持續穩定發展提供更多建議，更好的發揮獨立董事的職能作用，促進公

司更加規范、穩健的經營，更好的維護公司和中小股東的合法權益。

  在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司管理層和相關工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨立董事：童一杏

                               二〇二三年三月

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