環球今亮點！設研院: 關于業績承諾補償股份回購注銷實施進展的公告

證券代碼：300732            證券簡稱：設研院     公告編號：2023-007

債券代碼：123130             債券簡稱：設研轉債

               河南省交通規劃設計研究院股份有限公司

【資料圖】

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     特別提示：

（以下簡稱“公司”或“設研院”）注銷楊彬、肖順才等 59 名業績承諾方業績

補償股份的后續進展。

本次注銷前公司總股本的 0.009%，其中限售股份 23,606 股，非限售股份 5,020

股。

完成上述 28,626 股股份的回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由

于 2022 年 10 月對其提起訴訟。后續公司將根據訴訟進展及時履行信息披露義

務。

中業績承諾方未完成業績承諾,公司按照約定啟動了對楊彬、肖順才等共 59 名股

東應補償股份的回購注銷工作。因其中 2 名業績承諾方拒絕簽署《被回購方充分

知曉并同意本次回購注銷事宜的承諾書》，公司先行辦理了 57 名業績承諾方業

績補償相關的股份回購和注銷。具體內容請見公司在巨潮資訊網上發布的相關公

告（公告編號 2022-052）。

   經多次協商無果，為維護公司和其他股東利益，公司于 2022 年 10 月向 2 名

拒絕履行承諾的業績承諾方提起訴訟。近日，經訴前調解，其中 1 名業績承諾方

徐明生先生與公司達成協議，同意按照約定補償公司其持有的 28,626 股設研院

股票及對應股份所獲 2021 年度權益分派現金股利 5,963.75 元。

   按照公司 2022 年第一次臨時股東大會相關決議，公司對該部分股份予以回

購注銷。現將有關情況公告如下：

   一、發行股份及支付現金購買資產的基本情況

證監會”）《關于核準河南省交通規劃設計研究院股份有限公司向楊彬等發行股

份購買資產的批復》（證監許可[2018]1888 號），核準向楊彬、肖順才等 162 人

以發行股份及支付現金相結合的方式購買中赟國際 87.20%的股權。

   此次購買中赟國際股權事宜共計發行股份 7,454,173 股，發行價格為 38.47

元/股。該部分股份于 2019 年 1 月 18 日在深圳交易所上市，性質為有限售條件

流通股。其中楊彬、肖順才等 59 名股東為參與業績對賭方，其通過此次交易取

得的上市公司股份自上市之日起分四年按相關業績承諾分步進行解鎖。

   二、業績承諾情況及業績完成情況

   根據公司與業績對賭方楊彬、肖順才等共 59 名業績補償義務人簽署的《公

司與中赟國際股東之業績承諾補償協議》(以下簡稱《業績承諾補償協議》)，業

績補償義務人承諾中赟國際 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度經審

計的公司合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數額

分別不低于人民幣 2,200 萬元、3,200 萬元、4,200 萬元及 5,200 萬元。

   經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、中審眾環會計師事務所（特殊普通

合伙）審計，2018 年度至 2021 年度中赟國際業績承諾完成情況如下：

                                                            單位：萬元

   項目       2018 年      2019 年      2020 年      2021 年

業績承諾金額       2,200.00    3,200.00    4,200.00    5,200.00     14,800.00

  實現金額       2,411.81    3,323.05    4,377.86    1,560.99     11,673.71

   差額         -           -           -          3,639.18      3,126.29

實現率（%）        109.63      103.85      104.23       30.02         78.88

   中赟國際未能實現 2021 年度業績承諾及 2018 年至 2021 年累計業績承諾，

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《業績承諾補償協議》約定，業績

承諾方應嚴格按照協議約定履行補償義務。

      三、業績補償方案

  根據《業績承諾補償協議》，業績補償方應優先以在本次交易中取得的公司

股份進行補償，如補償方持有的公司股份數量不足，則不足部分應當以現金形式

向公司進行補償，此外，業績補償方所需補償的股份于本次交易交割日至補償股

份時該期間已獲得的對應現金股利部分應一并補償給公司；如果業績承諾期內公

司進行送股、資本公積金轉增股本等情形導致業績補償各方持有的公司股份數量

發生變化，則股份補償的數量相應調整。具體補償方案請見公司在巨潮資訊網上

發布的《關于中赟國際工程有限公司 2021 年度業績承諾實現情況的補充說明及

后續安排的公告》（公告編號 2022-038）。

      四、業績補償實施情況

  截至 2022 年 4 月 29 日，公司指定賬戶已收到全部 59 名業績補償方支付的

現金補償合計 1,636,645.23 元（含應補償股份前期取得現金分紅的返還）,本次

業績補償涉及的現金補償部分已完成。具體情況請見公司在巨潮資訊網發布的相

關公告（公告編號 2022-048）。

績補償股份所獲公司 2021 年度權益分派現金股利 5,963.75 元。

注銷。具體內容請見公司在巨潮資訊網上發布的相關公告（公告編號 2022-052）。

  近日，公司完成了業績承諾方徐明生先生的股份注銷，具體情況為：

                                                  單位：股

 序號       名稱     應補償股份總數          無限售股份數        限售股份數

        合計            28,626.00      5,020.00    23,606.00

  注：上述為公司實施 2021 年度權益分派后對應調整數據。

                                                       單位：股

 序號       名稱     應補償股份總數          無限售股份數            限售股份數

        合計            28,152.00          4,936.00     23,216.00

  注：上述為公司實施 2021 年度權益分派后對應調整數據。

   公司與靳中甫先生的訴訟尚在進行中，后續公司將根據訴訟進展及時履行信

息披露義務。

      五、本次回購注銷事宜已履行的審批程序

   公司于 2022 年 4 月 25 日召開的第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第

四次會議以及 2022 年 5 月 12 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會，分別審議

通過了《關于定向回購并注銷業績承諾補償義務人應補償股份的議案》，同意公

司按照《業績承諾補償協議》的約定，以人民幣 1 元的總價定向回購并注銷 59

名業績補償義務人對公司進行業績補償涉及的股份補償 2,893,122 股(2021 年權

益分派前)，具體內容請查閱公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的相

關公告（公告編號 2022-041、042、050 等）。

債權人通知暨減資公告》，鑒于實施回購并注銷業績補償股份后將導致公司注冊

資本減少，公司就減資事宜特通知債權人，債權人自公告之日起四十五日內，有

權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      六、本次注銷股份情況

   截至本公司披露日，業績承諾方徐明生先生的業績補償股份注銷手續已于

      七、本次股份注銷完成后的股本結構變化情況

                                                      單位：股

 股份性質            本次變動前            本次變動              本次變動后

                  股份數量           比例                          股份數量              比例

一、限售條件流通股         1,905,700.00   0.59%       -23,606.00        1,882,094.00    0.58%

        高管鎖定股      718,398.00    0.22%                  0       718,398.00     0.22%

    首發后限售股           46,822.00   0.01%       -23,606.00           23,216.00    0.01%

   股權激勵限售股         1,140,480.0   0.35%                  0      1,140,480.00    0.35%

二、無限售條件流通股       322,464,190.0   99.41%        -5,020.00     322,459,170.00   99.42%

三、總股本           324,369,890.00    100%       -28,626.00      324,341,264.00   100.00%

   注：公司可轉債已于 2022 年 5 月 17 日開始轉股，上述為截至 2023 年 2 月 24 日數據。

    八、本次股回購注銷對公司每股收益的影響

             總股本（截至 2022 年第三季度、股）                           基本每股收益（元/股）

 本次回購注銷前                                  325,510,370                            0.46

 本次回購注銷后                                  325,481,744                            0.46

 特此公告

                           河南省交通規劃設計研究院股份有限公司董事會

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