永和智控: 泰和泰律師事務所關于永和流體智控股份有限公司回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關事項的法律意見書

泰和泰律師事務所

關于永和流體智控股份有限公司

(資料圖片)

回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股

票相關事項的

法律意見書

（2023）泰律意字（永和智控）第 01 號

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    關于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關

    事項的法律意見書

                泰和泰律師事務所

           關于永和流體智控股份有限公司

回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關事項的

                   法律意見書

致：永和流體智控股份有限公司

   泰和泰律師事務所（以下簡稱“本所”或“泰和泰”）接受永和流體智

 控股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委

 托，擔任公司本次激勵計劃的專項法律顧問。

   就本次激勵計劃事項，本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律師事

 務所關于永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）

 的法律意見書》（以下稱“《股票激勵計劃（草案）的法律意見書》”），

 司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）的補充法律意見書（一）》（以下

 稱“《補充法律意見書（一）》”），2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律

 師事務所關于永和流體智控股份有限公司調整 2022 年限制性股票激勵計

 劃及向激勵對象授予限制性股票的法律意見書》（以下稱“《調整及授予法

 律意見書》”）。

   除本法律意見書所作的修改或補充外，《股票激勵計劃（草案）的法律

 意見書》、《補充法律意見書（一）》及《調整及授予法律意見書》的內容

 仍然有效，其聲明、假設以及相關詞語釋義，除非另有說明，均適用于本法

 律意見書。

     關于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關

     事項的法律意見書

     本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他

  目的。本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷的必備文件，隨其他

  材料進行申報或予以披露。

     基于上述，本所出具法律意見如下：

                  第一部分       正文

一、本次回購注銷的批準與授權

《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限

制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。同日，公司獨立董事對本次激勵計

劃發表了同意的獨立意見。

《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》及《關于核實<永和流體智控股份有限公司 2022 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。

勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期間，公司監事會未收到與激勵計劃

擬激勵對象有關的任何異議。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《監事會關于 2022

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

     關于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關

     事項的法律意見書

和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性股票激勵

計劃相關事宜的議案》。同時，2021 年年度股東大會，審議通過了《2021 年度

利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021

年度權益分派實施公告》，根據公司 2021 年度權益分派方案：以股權登記日 2022

年 5 月 31 日收市后的總股本 209,168,550 股為基數，以資本公積金向全體股東

每 10 股轉增 4 股，除權除息日為 2022 年 6 月 1 日。該權益分派已于 2022 年 6

月 1 日實施完成。

第二十七次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

名單、授予數量及授予價格的議案》《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象授予限制性股票的議案》。《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對

象名單、授予數量及授予價格的議案》載明，鑒于公司已實施完畢 2021 年度權

益分派方案，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《永和流體智控股份有限公司

會的授權，同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予數量由 1,150 萬股調整

為 1,610 萬股，授予價格由 5.57 元/股調整為 3.98 元/股；同意授予激勵對象

人數由 60 人調整為 56 人，授予數量由 1,610 萬股調整為 1,601.60 萬股。公司

相關董事作為激勵對象，對以上議案回避表決。公司獨立董事對 2022 年限制性

股票激勵計劃的相關調整及授予事項發表了獨立意見，公司監事會對本次限制性

股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了審核并發表了審核意見。

    關于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關

    事項的法律意見書

第二臨時會議審議通過了《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分已獲

授但尚未解鎖的限制性股票的議案》 等議案。同日，公司獨立董事發表了同意

的獨立意見。

  本所律師認為，根據 2021 年年度股東大會對董事會的授權，截至本法律意

見書出具日，本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》

及《激勵計劃》的相關規定。

二、本次回購注銷的情況

  （一）本次回購注銷的原因及數量

  鑒于《永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

授予限制性股票的激勵對象中有 2 名激勵對象已離職，公司對該激勵對象持有的

已獲授但尚未解除限售的 1.68 萬股限制性股票進行回購注銷。

  （二）本次回購注銷的價格和資金來源

  ??根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定：激勵對象

因辭職、公司裁員而離職，在情況發生之日，董事會可以決定對激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。本次

回購價格為 3.98 元/股。根據公司的相關文件說明，本次回購注銷的資金來源為

自有資金。

  本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、數量、價格和資金來源，符合《管

理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。

三、結論性意見

     關于永和流體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關

     事項的法律意見書

  綜上所述， 本所律師認為，根據 2021 年年度股東大會對董事會的授權，截

至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現階段必要批準與授權，履行了

相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷

的原因、數量、價格和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件

及《激勵計劃》的相關規定；就本次限制性股票回購注銷相關事項，公司尚需根

據《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件規定履行信息披露義務；同時，因

本次限制性股票回購注銷事宜將導致公司注冊資本的減少，公司尚需按照《公司

法》的相關規定履行相應的減資程序。

                  第二部分       結尾

  一、法律意見書的出具

  本法律意見書由泰和泰律師事務所出具，經辦律師為許志遠律師、舒明杰律

師。

  二、法律意見書的正本、副本份數

  本法律意見書正本一式四份，無副本。

  （以下無正文，下接簽章頁。)

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標簽： 法律意見書 限制性股票 激勵計劃