【全球報資訊】南京醫藥: 中信建投證券股份有限公司關于南京醫藥股份有限公司非公開發行股票之2022年持續督導現場檢查報告

             中信建投證券股份有限公司

       關于南京醫藥股份有限公司非公開發行股票之

【資料圖】

上海證券交易所：

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為南京醫藥股份有限

           “公司”或“南京醫藥”）非公開發行 A 股股票項目的

公司（簡稱“上市公司”、

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                      （以下簡稱“《保薦辦法》”）

以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》

                                （以下簡稱

“《持續督導工作指引》”）等相關法規規定，擔任本次非公開發行股票項目持續

督導的保薦機構，于 2023 年 2 月 16 日對公司進行了現場檢查。現將本次現場檢

查情況報告如下：

     一、本次現場檢查的基本情況

  保薦機構于 2023 年 2 月 16 日對上市公司進行了現場檢查。參加人員為保薦

代表人劉蕾、葉佳雯。

  在現場檢查過程中，保薦機構結合上市公司的實際情況，查閱、收集了上市

公司有關文件、資料，與公司管理人員和員工進行了訪談，實施了包括審核、查

證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以

及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重

大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報

告。

     二、現場檢查事項逐項發表的意見

     （一）公司治理和內部控制情況

     核查情況：

  保薦機構查詢了上市公司非公開發行股份上市以來到現場檢查之日（簡稱

“持續督導期”）的股東大會、董事會、監事會及專門委員會的會議文件，并取

得了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則、信息披

露制度、內部機構設置及變更等文件，對三會運作情況進行了核查，并對部分董

事、監事、高級管理人員進行了訪談。

     核查意見：

    上市公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券

交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議

事規則和監事會議事規則能夠被有效執行，公司內幕知情人管理制度已經建立并

有效執行，公司激勵制度履行程序合規、公司治理機制能夠有效發揮作用；公司

內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和

相應責任等規定明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，其

對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執

行。

     （二）信息披露情況

     核查情況：

    保薦機構取得了持續督導期內的上市公司對外公開披露文件，并對公告文件

內容及對應的支持性資料等進行了核查，重點對其中涉及到三會文件、業務合同、

關聯交易等情況進行了查詢和了解，并對其中重大事項進行了核查。

     核查意見：

    上市公司嚴格按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動，依法公開對

外發布各類定期報告及臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、

及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情

況

     核查情況：

    保薦機構查看了公司的辦公場所，查閱了公司主要管理層人員名單、銀行賬

戶，重點關注了公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況。

  核查意見：

  上市公司資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在關聯方違規占有

上市公司資金的情形。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  保薦機構核對了募集資金專戶對賬單，審閱了公司關于募集資金的相關內部

控制制度，并查閱了公司有關募集資金的對外披露文件。

  核查意見：

  上市公司非公開發行股票募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所股票上

市規則》、

    《上海證劵交易所上市公司募集資金管理規定》、

                         《上市公司監管指引第

行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，

不存在違規使用募集資金的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  核查情況：

  保薦機構查閱了持續督導期內上市公司關聯交易的審議文件、相關合同，重

點核查了重大關聯交易的相關文件及內部程序。

  核查意見：

  上市公司關聯交易是進行正常經營管理所需要的，所簽訂的協議或合同定價

基礎、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，不存在損害公司和非關聯股東

利益的情形，也不存在未經審批的重大關聯交易事項。

  核查情況：

  保薦機構查閱了上市公司對外披露的公開信息和定期報告，并獲取了相關支

持性資料進行核對。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：上市公司已對對外擔保的決策權限和決策機制進行

了規范，持續督導期間內未發生對外擔保事項。

  核查情況：

  保薦機構查閱了公司定期報告、工商登記資料，訪談了公司董秘、證券事務

代表，了解公司截至目前的重大對外投資情況。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，除已披露的信息外，公司不存

在其他重大對外投資。

  （六）經營情況

  核查情況：

  保薦機構向上市公司高級管理人員了解了持續督導期內的經營情況，查閱了

公司公告等有關經營情況的內容，并從公開信息查閱了同行業上市公司的相關經

營情況，基于行業公開材料分析了公司所在行業發展情況。

  核查意見：

  上市公司在持續督導期內經營模式未發生重大變化，重要經營場所正常運轉；

公司主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大變化；公司本身經營情況良

好，保持了較為穩定的盈利能力。

  （七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  無。

  四、是否存在應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  本次現場檢查未發現上市公司存在根據《保薦辦法》《持續督導工作指引》

等相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次現場檢查工作中，上市公司積極提供所需文件資料，安排

保薦機構與上市公司高管及工作人員的相關訪談以及實地調研，為保薦機構的

現場檢查工作提供便利。

  本次現場檢查為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

  六、本次現場檢查的結論

  通過現場檢查，保薦機構認為：持續督導期內，上市公司在公司治理和內

部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募

集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在

違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指

引第 11 號——持續督導》等相關規范性文件的重大事項。

  （以下無正文）

查看原文公告

標簽： 股份有限公司 南京醫藥 現場檢查