天天播報:傳智教育: 中信建投證券股份有限公司關于江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的核查意見

            中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

        關于江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

 公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）

作為江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“傳智教育”或“公司”）

首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》

                              《深圳證券交易

所股票上市規則》等有關規定，對傳智教育公開發行可轉換公司債券有關擔保事

項暨關聯交易事項進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、本次擔保事項暨關聯交易概述

  公司擬公開發行可轉換公司債券，募集資金總額不超過 50,000.00 萬元（含

            （以下簡稱“本次可轉換公司債券”）。為支持公司的發展，公司

董事長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生為本次可轉換公司債券提供連帶

責任保證擔保。擔保范圍為經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監

會”）核準發行的本次可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現

債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券

的本息按照約定如期足額兌付。

  為本次可轉換公司債券提供擔保的主體為公司董事長、控股股東、實際控制

人之一黎活明先生。截至 2023 年 2 月 15 日，黎活明先生直接持有并控制公司

交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交

易所股票上市規則》等有關法律法規和《公司章程》的規定，本次擔保事項構成

公司的關聯交易。

五次會議，分別審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨

關聯交易的議案》，關聯董事黎活明先生、陳瓊女士就上述事項進行了回避表決。

公司獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。根據《公司章程》及相

關規定，本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人

將回避表決。

  上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組，不構成重組上市，無需經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  黎活明先生，1980 年 8 月出生，中國國籍，為公司法定代表人、控股股東、

實際控制人之一，在公司擔任董事長職務。

  信用狀況：黎活明先生不屬于被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公

開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信的被執行人。

  三、關聯交易的定價政策

  為支持公司的發展，公司董事長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生為

本次公開發行可轉換公司債券提供連帶責任保證擔保，該擔保不向公司收取任何

擔保費用，也不需要公司提供反擔保。

  四、擔保函的主要內容

  保證人：黎活明

  本擔保函所擔保的主債權（以下稱“主債權”）為公司發行的不超過人民幣

  本擔保函項下擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉債本金及利息、

違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用。

  保證人為主債權提供擔保的期限為公司本次發行可轉債的存續期及債券到

期之日起一年或主債權消滅之日（以先到者為準）；若公司根據經中國證監會核

準的本期可轉換公司債券發行方案，宣布債務提前到期的（進行回售、提前轉股

等），擔保期限至公司宣布的債務提前到期之日起一年。

  保證人在本擔保函項下的擔保責任為連帶責任保證。

  五、交易目的及對公司的影響

  上述擔保暨關聯交易事項體現了公司董事長、控股股東、實際控制人之一黎

活明先生對公司發展的支持，有利于公司正常的生產經營活動，符合公司和全體

股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，不存在違反相關法律法規的情形。

  六、當年年初至今，與該關聯人及其控制的主體累計已發生各類關聯交易的

總金額

  本年年初至本公告披露日，公司與黎活明先生及其控制的主體發生的關聯交

易情況如下：

區傳智播客職業技能培訓學校分別應付教學服務費 1.59 萬元、3.93 萬元；

學校分別應向公司支付租賃費 0.27 萬元、2.03 萬元；

  上述各類關聯交易的總金額為 25.34 萬元。

  除上述事項外，公司未與黎活明先生發生其他關聯交易。

  七、獨立董事事前認可和獨立意見

  獨立董事發表事前認可意見如下：本次公開發行可轉換公司債券由公司董事

長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生提供連帶責任保證擔保。該事項構成

關聯擔保，該關聯擔保行為符合相關法律法規的要求，符合公司和全體股東的利

益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意將《關于公司公開

發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》提交公司第三屆董事會第

五次會議審議，董事會審議上述關聯交易時，關聯董事應予以回避。

  獨立董事發表獨立意見如下：本次公開發行可轉換公司債券由公司董事長、

控股股東、實際控制人之一黎活明先生提供連帶責任保證擔保。審議本事項過程

中，關聯董事進行了回避，非關聯董事投贊成票，本次董事會形成有效決議，程

序合法，相關關聯擔保行為符合相關法律法規的要求，符合公司和全體股東的利

益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意將相關議案提交股

東大會審議。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，中信建投證券認為：上述關聯交易已經公司第三屆董事會第五次會

議審議批準，關聯董事回避表決；監事會發表了審核意見；全體獨立董事發表了

事前認可意見和同意意見；該關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準。上述關

聯交易履行了必要的審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》

                           《深圳證券交易所股票

上市規則》《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  中信建投證券對傳智教育公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交

易的事項無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于江蘇傳智播客教育科技股份

有限公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的核查意見》之簽章

頁）

保薦代表人：

         韓新科        孔林杰

                      中信建投證券股份有限公司

                          年   月   日

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標簽： 關聯交易 可轉換公司債券 公開發行