當前最新：上緯新材: 上緯新材料科技股份有限公司關于預計公司2023年度日常關聯交易的公告

 證券代碼：688585     證券簡稱：上緯新材     公告編號：2023-003

               上緯新材料科技股份有限公司

(資料圖片)

       關于預計公司2023年度日常關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 是否需要提交股東大會審議：是

  ? 日常關聯交易對公司的影響：本次關聯交易屬公司日常關聯交易，以正常

生產經營業務為基礎，以市場價格為定價依據，不影響公司的獨立性，不存在損

害公司及公司股東利益的情形，不會因該關聯交易對關聯人形成較大的依賴。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  上緯新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 1 月 16 日召開

了第二屆董事會審計委員會第十四次、第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監

事會第十八次會議，審議通過了《關于預計公司 2023 年度日常關聯交易的議案》，

公司董事會審計委員會在審議該議案時，關聯委員蔡朝陽先生回避表決；公司董

事會在審議該議案時，關聯董事蔡朝陽、汪大衛先生回避表決，出席會議的非關

聯董事一致同意該議案。公司監事會在審議該議案時，出席會議的監事一致同意

該議案。此議案審議程序符合相關法律法規的規定。

  公司獨立董事對上述議案進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見：

  事前認可意見：經核查，我們認為公司預計的 2023 年度日常關聯交易是符

合公司經營發展需要，具有必要性和合理性，關聯交易按照公允的市場價格定價，

不影響公司獨立性，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司

及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意將該事項提交公司第二屆

董事會第二十一次會議審議。

  獨立董事意見：經審閱，我們認為：公司董事會在審議該議案時關聯董事進

行了回避表決，表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相

關規定。經核查，我們認為公司預計的 2023 年度日常關聯交易是符合公司經營

發展需要，具有必要性和合理性，關聯交易按照公允的市場價格定價，不影響公

司獨立性，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股

東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意《關于預計公司 2023 年度日常關

聯交易的議案》。

  公司董事會審計委員會就該事項形成了決議：公司預計 2023 年度日常關聯

交易的事項符合公司實際經營需要，相關關聯交易遵循自愿、平等、互利、公平

公允的原則，定價政策符合市場慣例，屬于正常的商業交易行為，不會對公司財

務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  公司監事會就該事項形成了決議：監事會認為：公司預計的 2023 年度日常

關聯交易是符合公司經營發展需要，具有必要性和合理性，關聯交易按照公允的

市場價格定價，不影響公司獨立性，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，

不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  本次日常關聯交易金額預計事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將在

股東大會上對相關議案回避表決。

  （二）2023 年度日常關聯交易預計金額和類別

  根據公司以前年度關聯交易實際發生情況和公司未來業務發展需要，公司預

計 2023 年度公司及子公司將繼續與關聯方發生進銷貨物、關聯租賃等日常關聯

交易，現對 2023 年各類別的日常關聯交易全年累計金額進行了合理預計，具體

如下：

                                                  單位:人民幣萬元

                                 本年年初至

                        占同類                       占同類     本次預計金額

關聯交易                    業務比                       業務比     與上年實際發

       關聯人     年度預               聯人累計已    際發生

 類別                      例                         例      生金額差異較

               計金額               發生的交易     金額

                        （%）                       （％）      大的原因

                                   金額

向關聯人   安徽美佳新                                              根據公司實際

購買原材   材料股份有   30,000    17.26      247   5,554    3.83   經營需求，增

料       限公司                                               加業務合作。

                                      本年年初至

                            占同類                               占同類        本次預計金額

關聯交易                        業務比                               業務比        與上年實際發

         關聯人     年度預                  聯人累計已          際發生

 類別                          例                                 例         生金額差異較

                 計金額                  發生的交易           金額

                            （%）                               （％）         大的原因

                                        金額

         小計      30,000      17.26             247   5,554        3.83   -

                                                                         結合市場行業

         上偉（江

                                                                         需求及公司實

        蘇）碳纖復

        合材料有限

向關聯人                                                                     增加業務合

          公司

銷售產品、                                                                    作。

商品      上偉碳纖復

        合材料股份        989      0.44             57    1,278        0.69   -

         有限公司

         小計         1,917     0.85             91    2,052        1.11   -

        上緯創新育

接受關聯    成股份有限         44      5.58               -     43         4.42   -

人提供的     公司

勞務                                               -

         小計           44      5.58                     43         4.42   -

        上緯國際投                                                            -

        資控股股份        278     58.23             12     270      63.97

向關聯人     有限公司

承租       蔡朝陽           3      0.63               -      3          0.7   -

         蔡孝緯          13      2.77               -     12         2.84   -

         小計          294     61.63             12     285      67.51     -

 合計              32,255           -            350   7,934           -   -

注：1、2023 年度預計金額為預估數，未來執行情況公司將根據規則審議與披露；

   （三）2022 年度日常關聯交易的預計和執行情況

                                                              單位:人民幣萬元

                            上年（前次）             上年（前次）         預計金額與實際發生金

關聯交易類別         關聯人

                             預計金額              實際發生金額          額差異較大的原因

         安徽美佳新材料股                                             2022 年度因疫情影響,

向關聯人購買                                10,000          5,554

          份有限公司                                               供應鏈供需皆減緩

 原材料

               小計                     10,000          5,554   -

向關聯人銷售   上偉（江蘇）碳纖                                             2022 年度因疫情影響,

產品、商品    復合材料有限公司                                             供應鏈供需皆減緩

                             上年（前次）          上年（前次）     預計金額與實際發生金

關聯交易類別          關聯人

                              預計金額           實際發生金額      額差異較大的原因

             上偉碳纖復合材料

              股份有限公司

                 小計                  9,550      2,052   -

             上偉（江蘇）碳纖

向關聯人提供                                 70           -   -

             復合材料有限公司

  勞務

                 小計                    70           -   -

             上緯創新育成股份

接受關聯人提         有限公司

 供的勞務           楊盤江                      -         2    -

                 小計                   830         45    -

             上緯國際投資控股

              股份有限公司

向關聯人承租          蔡朝陽                     3          3    -

                蔡孝緯                  13.00        12    -

                 小計                   326        285    -

             上海毅緯德酒業有

  其他           限公司

                 小計                     2           -   -

  合計                                20,778      7,936   -

  注：以上數據均未經審計，實際發生額以審計報告為準。

   二、關聯人基本情況和關聯關系

   （一）關聯人的基本情況

              成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在臺灣證券交易所掛牌上市，

  成立日期

              股票代碼3708.TW

  資本總額        新臺幣 2,000,000,000 元

  實收資本        新臺幣 981,311,040 元

  企業住所        南投縣南投市工業南六路 9 號

 代表人姓名        蔡朝陽

  經營范圍        一般投資業；除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  主要股東        蔡氏控股股份有限公司、蔡朝陽 、富邦人壽保險股份有限公司。

              上緯 投控持 有 Strategic 薩摩 亞 100%股份 ， Strategic 薩摩 亞持有

 與上市公司的

              SWANCOR 薩摩亞 100%股份，SWANCOR 薩摩亞持有公司 64.04%股

  關聯關系

              份，Strategic 薩摩亞持有公司 15.20%股份。

 /2021 年末主    凈資產（新臺幣萬元）                                    543,209

  要財務數據       凈利潤（新臺幣萬元）                                     18,593

            營業收入（新臺幣萬元）                  13,490

 注：主要財務數據來自于上緯國際投資控股股份有限公司公開披露的年報。

 成立日期       2019年9月3日

 資本總額       新臺幣 1,000,000,000 元

 實收資本       新臺幣 530,000,000 元

企業注冊地       南投省南投市永豐里工業南六路 11 號

代表人姓名       蔡朝陽

            耐火材料制造業；電子零組件制造業；工業用塑膠制品制造業；強化塑膠

            制品制造業；玻璃及玻璃制品制造業；其他非金屬礦物制品制造業；金屬

            結構及建筑組件制造業；體育用品制造業；其他機械制造業；機械設備制

            造業；船舶及其零件制造業；汽車及其零件制造業；軌道車輛及其零件制

            造業；機車及其零件制造業；自行車及其零件制造業；工業專用港或工業

            專用碼頭船舶小修業；文具制造業；家具及裝設品制造業；手工具制造

 經營范圍

            業；自動控制設備工程業；家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業；五金

            批發業；其他化學制品批發業；建材批發業；機械批發業；其他機械器具

            批發業；自行車及其零件批發業；汽、機車零件配備批發業；船舶及其零

            件批發業；軌道車輛及其零件批發業；其他化學制品零售業；船舶及其零

            件零售業；國際貿易業；一般投資業；管理顧問業；其他工商服務業；除

            許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

 主要股東       上緯投控

與上市公司的

            上緯投控持股 86.49%

 關聯關系

            總資產（新臺幣萬元）                   99,700

            凈資產（新臺幣萬元）                   65,405

/2021 年末主

            凈利潤（新臺幣萬元）                    3,341

 要財務數據

            營業收入（新臺幣萬元）                  21,231

 注：主要財務數據來自于上緯國際投資控股股份有限公司公開披露的年報。

 企業類型       有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

 成立日期       2015年10月15日

 注冊資本       美元 1,900 萬

 企業住所       阜寧經濟開發區協鑫大道 26 號

法定代表人       蔡朝陽

            碳纖維增強復合材料及其制品、玻璃纖維增強復合材料及其制品和其他

            特種纖維增強復合材料及其制品的研發、設計、制造、銷售及售后服務；

            新材料技術研發、技術咨詢及技術服務；碳纖維、玻璃纖維、玄武巖纖

 經營范圍       維、芳綸纖維、合成纖維、化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙

            花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品、農藥）銷售；模具設計、開發、

            制造、銷售；經營與本企業相關的商品和技術的進出口業務（國家限定

            企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

            限制和禁止的除外，依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

            經營活動）

 主要股東       臺灣上偉碳纖，臺灣塑膠工業（開曼）有限公司。

與上市公司的

            臺灣上偉碳纖持股 83.89%

 關聯關系

            總資產（人民幣萬元）                  43,162

            凈資產（人民幣萬元）                  13,139

/2021 年末主

            凈利潤（人民幣萬元）                  -1,756

 要財務數據

            營業收入（人民幣萬元）                 39,965

 注：主要財務數據來自于上緯國際投資控股股份有限公司公開披露的年報。

 成立日期       2021年4月16日

 注冊資本       新臺幣 100,000,000 元

 實收資本       新臺幣 100,000,000 元

 企業住所       南投縣南投市工業南六路 11 號 3 樓

法定代表人       蔡朝陽

            投資顧問業、管理顧問業、其他顧問服務業、信息軟件服務業、數據處

            理服務業、產品設計業、人力派遣業、其他工商服務業、產業育成業、

 經營范圍

            中介服務業、知識產權業、研究發展服務業、除許可業務外，得經營法

            令非禁止或限制之業務

 主要股東       上緯投控

與上市公司的

            上緯投控持股 100%

 關聯關系

            總資產（新臺幣萬元）                   3,122

/2021 年末主

 要財務數據      凈利潤（新臺幣萬元）                  -1,718

            營業收入（新臺幣萬元）                     0

 注：主要財務數據來自于上緯國際投資控股股份有限公司公開披露的年報。

 企業類型       股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

 成立日期       2000年11月14日

 注冊資本       人民幣 21,000 萬元

 企業住所       安徽省蕪湖市繁昌經濟開發區

法定代表人       王方銀

            粉末涂料及環氧樹脂、聚酯樹脂系列產品的研發、生產和銷售；環氧樹

            脂、聚酯樹脂及化工助劑系列產品（危險化學品除外）制造、銷售，貨

 經營范圍

            物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）

                                          。

            （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  主要股東       王方銀、上緯新材、朱勇

與上市公司的

             公司董事汪大衛擔任美佳新材董事

 關聯關系

             總資產（人民幣萬元）                     131,102.87

             凈資產（人民幣萬元）

 /2021 年末主

             凈利潤（人民幣萬元）                       6,309.12

  要財務數據

             營業收入（人民幣萬元）                    159,432.42

  注：主要財務數據來自于安徽美佳新材料股份有限公司公開披露的年報。

長；2018 年 11 月至 2021 年 5 月任公司總經理；2017 年 7 月至今任公司董事長。

實業有限公司總經理；2019 年至 2022 年任上海毅緯德酒業有限公司董事長兼總

經理。

（十四）：在交易發生之日前 12 個月內，或相關交易協議生效或安排實施后 12

個月內，具有前述所列情形之一的法人、其他組織或自然人，視同上市公司的關

聯方。

   （二）履約能力分析

   上述關聯方均依法存續且正常經營，具備良好履約能力。公司將就上述交易

與相關方簽署相關合同或協議并嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障。

   三、日常關聯交易主要內容

   （一）關聯交易主要內容

   公司本次預計的日常關聯交易主要為向關聯方采購原材料、向關聯方銷售產

品、向關聯方承租房屋以及接受關聯人提供的勞務等，交易價格遵循公允原則，

并結合市場價格進行協商確定。

   （二）關聯交易協議簽署情況

   該日常關聯交易額度預計事項經股東大會審議通過后，公司與上述關聯方將

根據業務開展情況簽訂具體的相關合同或協議。

   四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

   （一）公司與上述關聯方存在長期、良好的合作伙伴關系，與之進行日常關

聯交易是為了滿足公司業務發展及生產經營的需要，在公平的基礎上按市場規則

進行交易，屬于正常生產經營業務。

  （二）公司主要按照市場價格定價；如無市場價，按成本加成定價；如無市

場價，也不適合采用成本加成定價的，則經雙方協商定價。不存在損害公司和全

體股東尤其是中小股東利益的行為。

  （三）在一定時期內公司與上述關聯方之間的關聯交易將持續存在，公司與

關聯方之間的交易均遵循協商一致、公平交易、互惠互利的原則，不會對公司的

獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

  五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：上緯新材上述預計 2023 年度日常關聯交易事項已

經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯董事予以回避表決，獨立董

事已就該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，本次事項尚需提交股東大

會審議。截至目前，上述公司關于預計 2023 年度日常關聯交易事項的決策程序

符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

  公司上述預計日常關聯交易事項為公司開展日常經營活動所需，未損害上市

公司和非關聯股東的利益，不會對上市公司獨立性產生影響，上市公司亦不會因

此類交易而對關聯方產生依賴。

  綜上，保薦機構對公司關于預計 2023 年度日常關聯交易的事項無異議。

  六、上網公告附件

  （一）上緯新材料科技股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議相關事項

的獨立董事事前認可意見；

  （二）上緯新材料科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十一次

會議相關事項的獨立意見；

  （三）申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于上緯新材料科技股份有限公

司 2023 年度日常關聯交易額度預計事項的核查意見。

  特此公告。

                     上緯新材料科技股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 科技股份有限公司