【新要聞】粵高速Ａ: 廣東省高速公路發展股份有限公司董事會議事規則【202212】

        廣東省高速公路發展股份有限公司

               董事會議事規則

【資料圖】

（經第十屆董事會第六次（臨時）會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過）

  第一條    宗旨

  為了進一步規范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效

地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、

                               《證券法》、

《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》、

                          《深圳證券交易所主

板上市公司規范運作指引》等有關規定，制訂本規則。

  第二條    定期會議

  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

  董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

  第三條    定期會議的提案

  在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應當充分征求各董事的意

見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

  董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

  第四條    臨時會議

  有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

  （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

  （二）三分之一以上董事聯名提議時；

  （三）監事會提議時；

  （四）董事長認為必要時；

  （五）二分之一以上獨立董事提議時；

  （六）總經理提議時；

  （七）證券監管部門要求召開時；

  （八）《公司章程》規定的其他情形。

  第五條    臨時會議的提議程序

  按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向

董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

  （一）提議人的姓名或者名稱；

  （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

  （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

  （四）明確和具體的提案；

  （五）提議人的聯系方式和提議日期等。

  提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有

關的材料應當一并提交。

  董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董

事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或

者補充。

  董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議

并主持會議。

  第六條    會議的召集和主持

  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，

由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第七條    會議通知

  召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別至少提前十日和四十

八小時將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體

董事和監事以及其他與本次會議相關的人員。非直接送達的，還應當通過電話進

行確認并做相應記錄。

  第八條    會議通知的內容

  書面會議通知應當至少包括以下內容：

  （一）會議的時間、地點；

  （二）會議的召開方式；

  （三）擬審議的事項（會議提案）；

  （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

  （五）董事表決所必需的會議材料；

  （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

  （七）聯系人和聯系方式。

     第九條    會議通知的變更

  董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等

事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當最晚在原定會議召開日之前四十八

小時發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足四十八

小時的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

  董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相

應記錄。

     第十條    會議的召開

  董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

  監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董

事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

     第十一條    親自出席和委托出席

  董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當審慎選擇

并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會

議。

  委托書應當載明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人對每項提案的簡要意見或對提案表決意向的指示；

  （三）委托人的授權范圍和有效期限；

  （四）委托人的簽字、日期等。

  受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席

的情況。

  委托人應當在委托書中明確對每一表決事項發表同意、反對或棄權的意見。

董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。

董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

     第十二條     關于委托出席的限制

  委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

  （一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關

聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

  （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立

董事的委托；

  （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權

委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

  （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩

名其他董事委托的董事代為出席。

  第十三條     會議召開方式

  董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，

經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件

表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

  非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董

事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的

曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

  第十四條     會議審議程序

  會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

  對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提

案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

  董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提

案進行表決。

  第十五條   董事會行董事會行使下列職權

  （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

  （二）執行股東大會的決議；

  （三）制訂公司中長期發展規劃；

  （四）決定公司的經營計劃和投資方案；

  （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

  （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

  （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公

司形式的方案；

  （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

  （十）決定公司內部管理機構的設置；

  （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書并決定其報酬事項和考核獎

懲事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等高級管理人員，并決

定其報酬事項和考核獎懲事項；

  （十二）制定公司的基本管理制度，包括不限于擔保管理制度、負債管理制

度、對外捐贈制度；

  （十三）制訂本章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事項；

  （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

  （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

  （十七）行使公司職工工資分配管理權；

  （十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

     第十六條   審議和發表意見

  董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎上，充分考慮所

審議事項的合法合規性、對公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正

常合理的謹慎態度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項

有疑問的，應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。

  董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、

各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的

信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情

況。

  董事應當積極關注公司事務，通過審閱文件、問詢相關人員、現場考察、組

織調查等多種形式，主動了解公司的經營、運作、管理和財務等情況。對于關注

到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應當要求公司相關人員及時作出說

明或者澄清，必要時應當提議召開董事會審議。）

  董事在審議以下事項時應注意相關行為規范：

  （一）、董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合法合規性、合理性和

風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董事會議

事規則等規定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。董事應當對授權事項的

執行情況進行持續監督。

  （二）、董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原因，審慎

評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是否存在通過關聯交易非

關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。

  （三）、董事在審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、公平性、

真實意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據，

包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等，嚴

格遵守關聯董事回避制度，防止利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及

損害公司和中小股東的合法權益。

  （四）、董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行性和投

資前景，充分關注投資項目是否與公司主營業務相關、資金來源安排是否合理、

投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。

  （五）、董事在審議對外擔保事項前，應當充分了解被擔保方的經營和資信

情況，認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。

  董事在審議對外擔保事項時，應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還

債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。

  董事在審議對公司的控股子公司、參股公司的擔保事項時，應當重點關注控

股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔保或者反擔保等風險控

制措施。

  （六）、董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正

等事項時，應當關注變更或更正的合理性、對公司定期報告會計數據的影響、是

否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質改變、是否存在利用該等事項

調節各期利潤誤導投資者的情形。

  （七）、董事在審議對外提供財務資助事項前，應當積極了解被資助方的基

本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。

  董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規性、合理性、

被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。

  （八）、董事在審議為控股子公司（公司合并報表范圍內且持股比例超過 50%

的控股子公司除外）、參股公司提供財務資助事項時，應當關注控被資助對象的

其他股東是否按出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害公

司利益的情形，以及公司是否按規定履行審批程序和信息披露義務。

  （九）、董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營權

等與公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和

中小股東合法權益的情形，并應當對此發表明確意見。前述意見應當在董事會會

議記錄中作出記載。

  （十）、董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理財的審批

權授予董事或高級管理人員個人行使，相關風險控制制度和措施是否健全有效，

受托方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好。

  （十一）、董事在審議證券投資與衍生品交易等事項時，應當充分關注公司

是否建立專門內部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效，投

資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規定的

證券投資、風險投資等情形。

  （十）、董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更的合理性

和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出

審慎判斷。

  （十三）、董事在審議公司收購和重大資產重組事項時，應當充分調查收購

或重組的意圖，關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務狀況，交易價格是

否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或重組對公

司財務狀況和長遠發展的影響。

  （十四）、董事在審議利潤分配方案時，應當關注利潤分配的合規性和合理

性，方案是否與公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續發展

等狀況相匹配。

  （十五）、董事在審議重大融資議案和資本公積轉增股本時，應當關注公司

是否符合融資條件，并結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資

方式。涉及向關聯人非公開發行股票議案的，應當特別關注發行價格的合理性。

  （十六）、董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關注

定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏，主要會計

數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情

況，經營情況討論與分析是否全面分析了公司報告期財務狀況與經營成果并且充

分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。

  董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委

托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

  董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應

當說明具體原因并公告，董事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并

公告。

  第十七條       會議表決

  董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序、

決策權限、表決程序和回避事宜。

  每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

  會議表決實行一人一票，以舉手表決或記名投票表決等方式進行。

  董事會決議表決方式為：除非有出席董事會會議二分之一以上的董事同意以

舉手方式表決，否則，董事會采用記名投票表決的方式。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出

決議，并由參會董事簽字。

  董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其

一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新

選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

  第十八條       表決結果的統計

  現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主

持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表

決結果。

  董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，

其表決情況不予統計。

     第十九條    決議的形成

  除本規則第十九條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，

必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規

和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

  董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除

公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

  不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

     第二十條    回避表決

  出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

  （一）《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

  （二）董事本人認為應當回避的情形；

  （三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須

回避的其他情形。

  在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董

事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

     第二十一條   不得越權

  董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決

議。

     第二十二條   提案未獲通過的處理

  提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議

在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

     第二十三條   暫緩表決

  二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或

者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人

應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

     第二十四條   會議錄音

  現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄

音。

     第二十五條   會議記錄

  董事會秘書應當對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

  （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

  （二）會議通知的發出情況；

  （三）會議召集人和主持人；

  （四）董事親自出席和受托出席的情況；

  （五）會議議程、每位董事對各個提案的發言要點、對提案的表決意向；

  （六）每項提案的表決方式和表決結果（表決結果應當載明同意、反對、棄

權的票數）；

  （七）與會董事認為應當記載的其他事項。

     第二十六條   董事簽字

  與會董事應當對會議記錄和會議決議進行簽字確認。董事對會議決議或者會

議決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部

門報告，也可以發表公開聲明。

  董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向

監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

     第二十七條   決議公告

  董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》

的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務

人員等負有對決議內容保密的義務。

     第二十八條   決議的執行

  董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行董事會決議、股東大會決議等相

關決議。在執行相關決議過程中發現下列情形之一時，董事應當及時向公司董事

會報告，提請董事會采取應對措施：

  （一）實施環境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法實施或繼續

實施可能導致公司利益受損；

  （二）實際執行情況與相關決議內容不一致，或執行過程中發現重大風險；

  （三）實際執行進度與相關決議存在重大差異，繼續實施難以實現預期目標。

  第二十九條    會議檔案的保存

  董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的

授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀

要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

  董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

  第三十條    董事會印章保管和使用

  董事會秘書負責保管董事會印章或由董事會秘書安排的專人負責保管。

  使用董事會印章須經董事會秘書審核后報董事長批準。

  第三十一條     附則

  在本規則中，“以上”包括本數。

  本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

  本規則由董事會解釋。

  本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定行。

  本規則作為公司章程的附件，自股東大會通過之日起執行。公司 2011 年股

東大會審議通過的《董事會議事規則》同時廢止。

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標簽： 議事規則 股份有限公司 高速公路