焦點速遞！建研院: 發行股份及支付現金購買資產限售股份上市流通的公告

證券代碼：603183        證券簡稱：建研院             公告編號：2022-061

         蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

(資料圖片)

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ? 本次限售股上市流通數量為 9,312,324 股

   ? 本次限售股上市流通日期為 2022 年 12 月 12 日

   一、本次限售股上市類型

   蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“建研院”）

經中國證券監督管理委員會《關于核準蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司

向馮國寶等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]2293

號）核準，向馮國寶、吳庭翔、丁整偉等 11 人發行股份 15,837,276 股。上述發

行股份的新增股份已于 2019 年 12 月 9 日在中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司辦理完畢股份登記手續。

   本次上市流通的限售股為發行股份購買資產限售股，共涉及馮國寶、丁整偉

等 11 名股東。本次發行的股份自發行結束之日起 12 個月之后，若在盈利承諾期

內當年實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但已履行完畢盈利補償義務，按照

分別不超過本人持有的本次發行股份的 25%、25%、25%、25%的比例分四期進行

股票解禁。

   根據公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度業績承諾

專項報告》

    （蘇公 W[2022]E1120），中測行完成了 2021 年度業績承諾，可對發行股

份購買資產新增股份的第 三期 25%部分進行股票解禁。本次解禁涉及股份

   二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

   自公司發行股份購買資產新增股份發行上市后，歷次股本變動情況如下：

年度利潤分配方案，公司向全體股東每 10 股以資本公積轉增 4 股，合計轉增

有限公司向馮國寶等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可

[2019]2293 號）的核準，公司于 2020 年 6 月向特定投資者非公開發行新股

上市公司擬向全體股東每 10 股以資本公積轉增 4 股。截至 2021 年 4 月 8 日，公

司總股本 298,280,075 股，以此計算合計擬轉增 119,312,030 股，轉增后，公司

總股本增加至 417,592,105 股。

回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購 5

名激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票 222,813 股，回購注銷完成后，公司總

股本由 41,759.2105 萬股減少至 41,736.9292 萬股。

上市公司擬向全體股東每 10 股以資本公積轉增 2 股。截至 2022 年 4 月 30 日，

公司總股本 417,369,292 股，以此計算合計擬轉增 83,473,859 股，轉增后，公

司總股本增加至 500,843,151 股。

安排：第一期期權自 2022 年 11 月 8 日至 2023 年 9 月 28 日由被激勵對象自主行

權，截止披露日，已實際行權合計 1,900 股，公司總股本增加至 500,845,051

股。

     三、本次限售股上市流通的有關承諾

   根據公司《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告

書》，本次申請限售股上市流通的股東對其所持股份鎖定承諾如下：

   馮國寶、丁整偉、吳庭翔、龔惠琴、姚建陽、顏忠明、潘文卿、陳堯江、房

峻松、樂嘉麟、吳容承諾：

   在本次交易中獲得的上市公司股份，自本次發行結束之日起 12 個月內不得

以任何形式轉讓。

   在本次交易中獲得的上市公司股份，自發行結束之日起 12 個月之后，若在

盈利承諾期內當年實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但已履行完畢盈利補償

義務，按照分別不超過本人持有的本次發行股份的 25%、25%、25%、25%的比例

分四期進行股票解禁。

 第一期應在本次發行結束之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償

義務后方可解除限售；

 第二期應在本次發行結束之日滿 24 個月且實現盈利承諾或充分履行補償義

務后方可解除限售；

 第三期應在本次發行結束之日滿 36 個月且實現盈利承諾或充分履行補償義

務后方可解除限售；

 第四期應在本次發行結束之日滿 48 個月且實現盈利承諾或充分履行補償義

務（含減值補償，若有）后方可解除限售；

 相應股份解禁后按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

 如在盈利承諾期內未實現業績承諾，則本人在對上市公司進行業績補償時不

受上述股份鎖定的限制。

 本次發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股

份，亦應遵守上述約定。

  四、控股股東及其關聯方資金占用情況

 公司不存在控股股東及其關聯方占用資金的情況。

  五、中介機構核查意見

 獨立財務顧問東吳證券股份有限公司關于公司本次限售股份上市流通的核

查意見如下：

 經核查，本獨立財務顧問認為：

相關法律法規的規定；

符合相關法律法規及限售承諾；

事項無異議。

  六、本次限售股上市流通情況

 本次限售股上市流通數量為 9,312,324 股；

        本次限售股上市流通日期為 2022 年 12 月 12 日；

        本次申請解禁的限售股明細清單如下：

                                        持有限售股占

                                                       本次上市流         剩余限售數

   序號          股東名稱    持有限售數量           公司股份的比

                                                        通數量            量

                                         例（%）

          總計           18,624,634             3.74     9,312,324     9,312,310

        注：以上合計數差異系尾差

        七、股本變動結構表

               單位：股                     本次上市前           變動數          本次上市后

有限售條件的流通

股份

           有限售條件的流通股份合計                   18,624,634    -9,312,324    9,312,310

無限售條件的流通 A 股                             482,220,417     9,312,324   491,532,741

股份       無限售條件的流通股份合計                    482,220,417     9,312,324   491,532,741

               股份總額                      500,845,051                 500,845,051

        八、上網公告附件

        《東吳證券股份有限公司關于蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司發

   行股份及支付現金購買資產限售股份上市流通的核查意見》

特此公告。

        蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司

                       董事會

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標簽： 上市流通 現金購買