全球快資訊丨賽微微電: 關于公司2020年度期權激勵計劃首次授予和預留授予期權第一個行權期行權條件成就的公告

證券代碼：688325      證券簡稱：賽微微電            公告編號：2022-021

               廣東賽微微電子股份有限公司

 關于公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予和預留授予期權

(資料圖片僅供參考)

              第一個行權期行權條件成就的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

  ? 股票期權擬行權數量：首次授予部分本次擬行權 151.9964 萬份，預留授予

部分本次擬行權 14.55 萬份，合計擬行權 166.5464 萬份。

  ? 行權股票來源：公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股。

  廣東賽微微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2020 年度期權激勵計劃》

（以下簡稱“《激勵計劃》”、“2020 年期權激勵計劃”或“本次激勵計劃”）的

有關規定，公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予和預留授予期權第一個行權期行權

條件已成就。根據公司前身東莞賽微微電子有限公司（以下簡稱“賽微有限”）2020

年 11 月 2 日股東會的授權，公司于 2022 年 11 月 7 日召開第一屆董事會第十八次會

議、第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司 2020 年度期權激勵計劃首

次授予和預留授予期權第一個行權期行權條件成就的議案》，同意符合本次行權條

件的 60 名首次授予激勵對象在第一個行權期的可行權股票期權數量為 151.9964 萬

份，符合本次行權條件的 8 名預留授予激勵對象在第一個行權期的可行權股票期權

數量為 14.55 萬份，行權價格均為 1.12 元/股。現將有關事項說明如下：

  一、股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）股權激勵計劃方案及履行的程序及期權的調整情況

年度期權激勵計劃（草案）的議案》《關于公司 2020 年度期權激勵計劃實施考核管

理辦法的議案》《關于提請股東會授權董事會辦理公司 2020 年度期權激勵計劃相關

事宜的議案》，關聯董事均回避表決。同日，賽微有限監事決定審議通過了《2020

年度期權激勵計劃（草案）》，同意公司本次激勵計劃，認為本次激勵計劃的實施有

利于公司的可持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；并發表了監事對

期權激勵計劃（草案）的議案》《關于公司 2020 年度期權激勵計劃實施考核管理辦

法的議案》《關于提請股東會授權董事會辦理公司 2020 年度期權激勵計劃相關事宜

的議案》，同意公司本次激勵計劃，并授權董事會辦理本次激勵計劃有關事宜。關聯

股東均回避表決。

予激勵期權的議案》。同意確定以 2020 年 11 月 2 日為首次授予期權的授予日，向符

合條件的 60 名激勵對象授予 242.4080 萬份激勵期權，行權價格為 3.52 元/股；關

聯董事均回避表決。同日，賽微有限監事做出決定，通過《關于公司向激勵對象首

次授予激勵期權的議案》

          《關于公司向激勵對象首次授予激勵期權激勵對象名單核查

意見的議案》，認為本次激勵計劃首次授予條件已經成就，并確認首次授予激勵對象

的主體資格合法、有效。

整公司 2020 年度期權激勵計劃期權數量和行權價格的議案》《關于向激勵對象授予

預留激勵期權的議案》，鑒于公司股份制改造導致股本數量的變化，同意本次激勵期

權的數量和行權價格相應予以調整，激勵期權數量由原 260.9719 萬份調整為

劃的預留期權授予條件已經滿足，同意以 2021 年 6 月 2 日為預留期權授予日，向 8

名激勵對象授予預留期權 58.20 萬份，行權價格為 1.12 元/股；關聯董事均回避表

決。同日，監事會、獨立董事就本次調整、預留期權授予相關事項發表了核查意見

和獨立意見。

第十四次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予期權行

權期的議案》，同意將本次激勵計劃首次授予的激勵期權第一個行權期的屆滿期限延

長 6 個月，并將后續各行權期順延 6 個月。公司獨立董事就調整本次激勵計劃的議

案發表了獨立意見。律師出具了法律意見書，保薦機構發表了核查意見。2022 年 9

月 24 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于調整公司

《關于調整公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予期權行權期的議案》。律師對本次

股東大會出具了法律意見書。

十六次會議，審議通過了《關于公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予和預留授予期

權第一個行權期行權條件成就的議案》，同意符合本次行權條件的 60 名首次授予激

勵對象在第一個行權期的可行權股票期權數量為 151.9964 萬份，符合本次行權條件

的 8 名預留授予激勵對象在第一個行權期的可行權股票期權數量為 14.55 萬份，行

權價格均為 1.12 元/股；關聯董事均回避表決，獨立董事對上述事項發表了獨立意

見。上海市錦天城律師事務所出具了《上海市錦天城律師事務所關于廣東賽微微電

子股份有限公司 2020 年度期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就相關事宜的法

律意見書》。

   （二）歷次期權授予情況

                   行權價格 授予期權數量        授予激勵對  授予后期權剩

 批次     授予日期

                   （元/股） （萬份）         象人數（人） 余數量（萬份）

首次授予   2020/11/2    1.12   759.9818     60       0

預留授予    2021/6/2    1.12   58.2000      8        0

  注：因公司股份制改造導致股本數量的變化，公司于 2021 年 6 月 2 日審議調整期權數

量和行權價格，首次授予數量由 242.4080 萬份調整為 759.9818 萬份，預留數量由 18.5639

萬份調整為 58.2 萬份；行權價格由 3.52 元/股調整為 1.12 元/股。

     （三）歷次期權行權情況

公告出具日，2020 年期權激勵計劃尚未行權。

     二、期權行權條件說明

     （一）董事會就股權激勵計劃設定的股票期權行權條件成就的審議情況

公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予和預留授予期權第一個行權期行權條件成就

的議案》，同意符合本次行權條件的 60 名首次授予激勵對象在第一個行權期的可行

權股票期權數量為 151.9964 萬份，符合本次行權條件的 8 名預留授予激勵對象在第

一個行權期的可行權股票期權數量為 14.55 萬份，行權價格均為 1.12 元/股；關聯

董事均回避表決。

     （二）本次激勵對象行權符合股權激勵計劃規定的各項行權條件

   根據《激勵計劃》及《2020 年度期權激勵計劃實施考核管理辦法》的規定，公

司本次激勵計劃首次授予期權的第一個可行權期權的等待期為自激勵期權授予之日

起 12 個月后第一日起至激勵期權授予之日起 30 個月內的最后一日當日止（調整后，

行權窗口期除外），可行權數量占獲授股票期權數量比例為 20%。本次激勵計劃的首

次授予日為 2020 年 11 月 2 日，首次授予的第一個等待期已于 2021 年 11 月 1 日屆

滿。

   預留授予期權的第一個可行權期權的等待期為自激勵期權授予之日起 12 個月

后第一日起至激勵期權授予之日起 24 個月內的最后一日當日止，可行權數量占獲授

股票期權數量比例為 25%。預留授予日為 2021 年 6 月 2 日，預留授予的第一個等待

期已于 2022 年 6 月 1 日屆滿。

   公司 2020 年期權激勵計劃首次及預留授予的期權第一個行權期行權條件已經

滿足，具體如下：

   （1）首次授予期權行權條件的情況

           首次授予期權行權條件                是否滿足行權條件的說明

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見

或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定        滿足。公司未發生前述情

意見或者無法表示意見的審計報告；                     形，滿足本次激勵計劃規

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開       定的行權條件。

承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 滿足。激勵對象未發生前

構行政處罰或者采取市場禁入措施；                述情形，滿足本次激勵計

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情 劃規定的行權條件。

形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（1）業績考核目標A：公司2020年度凈利潤達到或者超過4,000萬   滿足。公司2020年度扣除

元。（“凈利潤”以經審計的公司合并財務報表口徑數據且以扣除股       股份支付影響后的凈利潤

份支付費用影響前后孰高為準，下同。）                   為4,661.76萬元，達到業績

（2）業績考核目標B：公司2020年度凈利潤未達到4,000萬元，但   考核目標A。

達到或者超過2,800萬元。

公司董事會及/或董事會薪酬和考核委員會將對激勵對象每個考核

年度的綜合考評，并依照激勵對象的業績考評情況確定其行權比

例，當年度個人績效考核指標達合格及以上者可以按照當年度的可

行權數進行行權。

（1）公司未滿足業績考核目標B的，所有激勵對象業績考核當年對       滿足。60名激勵對象的考

應的當期可計劃行權激勵期權均不得行權，由公司注銷。            核結果為合格且公司業績

（2）公司達到業績考核目標B但未滿足業績考核目標A且個人績效       考核目標為A。

考核合格的，激勵對象當期實際可以行權的激勵期權數量按業績考

核年度對應的當期計劃可行權激勵期權數量的70%計算；激勵對象

當期對應的剩余激勵期權不得行權，由公司注銷。

（3）公司達到業績考核目標A且個人績效考核合格，業績考核年度

當期對應的當期計劃可行權激勵期權可以全部行權。

  （2）預留授予期權行權條件的情況

          預留授予期權行權條件                是否滿足行權條件的說明

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見

或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定       滿足。公司未發生前述情形，

意見或者無法表示意見的審計報告；                    滿足本次激勵計劃規定的行

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開      權條件。

承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人

選；

                                    滿足。激勵對象未發生前述

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

                                    情形，滿足本次激勵計劃規

構行政處罰或者采取市場禁入措施；

                                    定的行權條件。

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

                                    滿足。公司扣除股份支付影

                                    響 后 的 2020 年 度 凈 利 潤 為

（1）業績考核目標A：以2020年度公司凈利潤為基數，公司2021

年度凈利潤的增長率不低于20%。

                                    潤為11,261.01萬元，增長率

（2）業績考核目標B：以2020年度公司凈利潤為基數，公司2021

                                    不低于20%，達到業績考核

年度凈利潤的增長率低于20%，但不低于14%。

                                    目標A。

公司董事會及/或董事會薪酬和考核委員會將對激勵對象每個考

核年度的綜合考評，并依照激勵對象的業績考評情況確定其行權

比例，當年度個人績效考核指標達合格及以上者可以按照當年度

的可行權數進行行權。

（1）公司未滿足業績考核目標B的，所有激勵對象業績考核當年       滿足。8名激勵對象的考核結

對應的當期可計劃行權激勵期權均不得行權，由公司注銷。          果為合格且公司業績考核目

（2）公司達到業績考核目標B但未滿足業績考核目標A且個人績       標為A。

效考核合格的，激勵對象當期實際可以行權的激勵期權數量按業

績考核年度對應的當期計劃可行權激勵期權數量的70%計算；激

勵對象當期對應的剩余激勵期權不得行權，由公司注銷。

（3）公司達到業績考核目標A且個人績效考核合格，業績考核年

度當期對應的當期計劃可行權激勵期權可以全部行權。

  綜上所述，董事會認為公司 2020 年期權激勵計劃首次及預留授予的期權第一個

行權期行權條件已經成就。

  （三）對未達到行權條件的股票期權的處理方法

  不適用。

  （四）獨立董事及監事會就股權激勵計劃設定的股票期權行權條件是否成就發

表的明確意見

  獨立董事認為，公司本次激勵計劃首次授予和預留授予期權的第一個行權期行

權條件已經成就，等待期已屆滿；公司具備《上市公司股權激勵管理辦法》等相關

法律、法規以及本次激勵計劃規定的實施股權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計

劃規定的第一個行權期不得行權的情形；本次激勵計劃首次授予和預留授予合計 68

名激勵對象中滿足行權條件，其作為公司本次可行權的激勵對象主體資格合法、有

效；公司本次對前述激勵對象第一個行權期的 166.5464 萬份股票期權的行權安排符

合相關法律、法規和本次激勵計劃的相關規定，不存在損害公司及股東特別是中小

股東利益的情形；本次行權安排已經公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，關

聯董事回避表決，其他非關聯董事審議通過了該議案，表決程序符合有關規定；本

次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，強化公司與管理層及骨干員工

共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，促進公司的長期穩定發展。

  綜上，獨立董事同意公司為首次授予和預留授予的合計 68 名激勵對象辦理 2020

年度期權激勵計劃第一個行權期的 166.5464 萬份股票期權的行權手續。

  監事會認為，根據本次激勵計劃的相關規定，公司本次激勵計劃首次授予和預

留授予期權的第一個行權期行權條件已經成就；公司首次授予和預留授予合計 68

名激勵對象符合本次激勵計劃規定的第一個行權期的行權條件，通過對公司本次激

勵計劃第一個行權期行權對象名單的審核，其作為激勵對象的行權資格合法有效；

上述激勵對象可按照本次激勵計劃的規定和公司本次行權安排對其可行權的

規、規范性文件及本次激勵計劃的有關規定；同意公司本次激勵計劃第一個可行權

期行權的有關事項。

  三、本次行權的具體情況

  （一）授予日：2020 年 11 月 2 日、2021 年 6 月 2 日

  （二）行權數量：首次授予部分本次擬行權 151.9964 萬份，預留授予部分本次

擬行權 14.55 萬份，合計擬行權 166.5464 萬份

  （三）行權人數：首次授予部分可行權人數為 60 人，預留授予部分可行權人數

為8人

  （四）行權價格：1.12 元/股

  （五）股票來源：公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股

  （六）行權方式：統一行權

  （七）行權安排：本次行權為第一個行權期，首次授予期權的行權期限為首次

授予之日起 12 個月后的第一個交易日起至首次授予之日起 30 個月內的最后一個交

易日當日止（調整后，行權窗口期除外）；預留授予期權行權期限為預留期權授予之

日起 12 個月后的第一個交易日起至預留授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當

日止（行權窗口期除外），公司將根據相關法律法規的規定確定行權窗口期，統一辦

理激勵對象期權行權及相關的行權股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任

公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）辦理完畢股份變更登記手續當日確定為行

權日，于行權完畢后辦理工商變更登記及其他一切相關手續。激勵對象所持有的本

次可行權的股票期權須在公司確定的行權窗口期內行權完畢；行權窗口期屆滿，當

期未行權的股票期權不得再行權或遞延至下一行權期，由公司予以注銷。

  （八）激勵對象名單及行權情況如下：

                        已獲授予的股                 可行權數量占已

                                     可行權數量

 姓名          職務         票期權數量                  獲授予股票期權

                                     （萬份）

                         （萬份）                   數量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

 蔣燕波     董事長兼總經理          32.7915     6.5583     20%

       董事兼副總經理、核心

 趙建華                      147.2813   29.4563     20%

          技術人員

 葛偉國     董事兼副總經理          85.0090    17.0018     20%

                   已獲授予的股                 可行權數量占已

                               可行權數量

 姓名        職務      票期權數量                  獲授予股票期權

                               （萬份）

                    （萬份）                   數量的比例

劉利萍   財務總監、董事會秘書     8.5000     1.7000       20%

      資深設計經理、核心技

 楊健                 26.0000     5.2000       20%

         術人員

      資深設計經理、核心技

朱煒禮                 26.0000     5.2000       20%

         術人員

二、其他激勵對象

 技術/業務骨干人員（62 人）    492.6000   101.4300    20.5908%

首次及預留授予合計（68 人）    818.1818    166.5464    20.3557%

  注：

  （九）激勵對象行權后所獲公司股票的轉讓限制

  根據《激勵計劃》的規定，激勵對象行權后所獲公司股票的轉讓限制如下：

前述期限屆滿后，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》

                               （以下簡稱

“《上市審核問答》”）第 12 條第（一）款第 7 項的規定，激勵對象應比照董事、監

事及高級管理人員的相關減持規定執行。

                        《證券法》、

                             《上海證券交易所

股票上市規則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上市審核問答》等相

關法律、法規、規范性文件和《廣東賽微微電子股份有限公司章程》中對公司董事、

監事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則激勵對象轉讓其所持

有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所

股票上市規則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上市審核問答》等相

關法律、法規、規范性文件和《廣東賽微微電子股份有限公司章程》的規定。

  四、監事會對激勵對象名單的核實情況

  監事會認為，根據本次激勵計劃的相關規定，公司本次激勵計劃首次授予和預

留授予期權的第一個行權期行權條件已經成就；公司首次授予和預留授予合計 68

名激勵對象符合本次激勵計劃規定的第一個行權期的行權條件，其作為激勵對象的

行權資格合法有效；上述激勵對象可按照本次激勵計劃的規定和公司本次行權安排

對其可行權的 166.5464 萬份股票期權以統一行權方式行權，公司本次行權安排符合

相關法律、法規、規范性文件及本次激勵計劃的有關規定；同意公司本次激勵計劃

第一個可行權期行權的有關事項。

  五、行權日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據政策規定的行權窗口期，統一辦理激勵對象股票期權行權及相關的

行權股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份

變更登記手續當日確定為行權日。本次激勵對象中蔣燕波、趙建華、葛偉國為公司

董事及高級管理人員，劉利萍為公司高級管理人員，自本公告披露日起前 6 個月內，

不存在買賣公司股票的情況。

  參與本次股權激勵的董事及高級管理人員行權獲得的股票須遵循法律、行政法

規、部門規章、規范性文件等對董事及高級管理人員股份轉讓的相關規定。

  六、期權費用的核算及說明

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——金

融工具確認和計量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期

權在授予日的公允價值；授予日后，公司已在對應的等待期根據會計準則對本次股

票期權行權相關費用進行相應攤銷，計入相關成本或費用及資本公積；在行權日，

公司僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，本次股票行權不會對公司財務狀

況和經營成果產生重大影響。

  七、法律意見書的結論性意見

  上海市錦天城律師事務所認為，本次行權已經取得現階段必要的批準和授權；

本次激勵計劃首次期權授予和預留期權授予的第一個行權期的等待期均已屆滿，行

權條件均已成就；本次行權相關事宜符合《管理辦法》《公司章程》和《激勵計劃》

的有關規定；公司尚需就本次行權的相關事宜及時履行信息披露義務。

  八、上網公告附件

  （一）

    《廣東賽微微電子股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第十八次會議

的獨立意見》；

  （二）

    《上海市錦天城律師事務所關于廣東賽微微電子股份有限公司2020年度期

權激勵計劃第一個行權期行權條件成就相關事宜的法律意見書》。

  特此公告。

                     廣東賽微微電子股份有限公司董事會

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標簽： 行權條件 激勵計劃