世界觀焦點：百花醫藥: 新疆百花村醫藥集團股份有限公司2022年第二次臨時股東大會會議資料

新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                              新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

(資料圖片僅供參考)

                                  目         錄

                    新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

            新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                  （2022 年 11 月 14 日）

序號                       事       項

宣布公司 2022 年第二次臨時股東大會會議正式開始

 一    介紹會議出席情況

 二    推選計票人及監票人

 三    宣讀并審議議案：

 四    與會人員對上述議案進行討論

 五    出席會議股東及授權代表投票表決

 六    計票人宣布大會表決結果

 七    宣讀現場會議決議

 八    見證律師宣讀法律意見書

 九    參會人員在會議決議、會議記錄上簽字

 十    宣布大會圓滿結束

     上述議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，并已在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）和上海證券報披露。

                         新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

 議案一：新疆百花村醫藥集團股份有限公司關于修訂《公司章程》的議案

                 新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                   關于修訂《公司章程》的議案

 各位股東及股東代理人：

       根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（2022 年 1 月修訂）

 中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修訂）《上市公司股東大

 會規則》（2022 年 1 月修訂）《上市公司獨立董事規則》（2022 年 1 月修訂）等有關

 規定，現擬對《公司章程》部分內容進行修訂，具體如下：

法規

                   修訂前                         修訂后

依據

                                    第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法

       第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、

                                    律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收

       行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公

                                    購本公司的股份：

       司的股份：

                                    （一）減少公司注冊資本；

       （一）減少公司注冊資本；

《上市                                 （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

       （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

公司章                                 （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激

       （三）將股份獎勵給本公司職工；

程指引》                                勵；

       （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立

                                    （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分

       決議持異議，要求公司收購其股份的。

                                    立決議持異議，要求公司收購其股份的。

         除上述情況外，公司不進行買賣本公司股票

                                       除上述情況外，公司不進行買賣本公司股

       的活動。

                                    票的活動。

       第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股

《上市                                 第四十一條   持有公司百分之五以上有表決

       份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當該

公司章                                 權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，

       事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面

程指引》                                應當該事實發生當日，向公司作出書面報告。

       報告。

       第四十六條 股東大會是公司的權力機構，依法        第四十六條 股東大會是公司的權力機構，依

       行使下列職權：                      法行使下列職權：

       ……                           ……

       （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更        （九）對公司合并、分立、分拆、解散、清算

《上海    公司形式作出決議；                    或者變更公司形式作出決議；

證券交    ……                           ……

易所股    （十二）審議批準本公司及本公司控股子公司的        （十二）審議批準：單筆擔保額超過公司最近

票上市    對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資        一期經審計凈資產 10%的擔保；公司及控股子

規則》    產的 50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔保      公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期

       總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%      經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；公司

       以后提供的任何擔保；為資產負債率超過 70%的      及控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司

       擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期        最近一期經審計總資產 30%以后提供的任何

       經審計凈資產 10%的擔保；對股東、實際控制人      擔保；按照擔保金額連續 12 個月內累計計算

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 法規

                  修訂前                         修訂后

 依據

《 上 海 及其關聯方提供的擔保；                  原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的

證 券 交 ……                           擔保（經出席會議的股東所持表決權的三分之

易所股                                二以上通過）；為資產負債率超過 70%的擔保

票上市                                對象提供的擔保；對股東、實際控制人及其關

規則》                                聯人提供的擔保；

                                      ……

                                   第六十九條   董事會發布召開股東大會的通

       第六十九條   董事會發布召開股東大會的通知

                                   知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原

       后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必

                                   因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大

       須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開

《上市                                會召開日前至少兩個工作日發布延期通知。董

       日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延

公司章                                事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期

       期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日

程指引》                               后的召開日期。

       期。

                                      公司延期召開股東大會的，不得變更原通

         公司延期召開股東大會的，不得變更原通知

                                   知規定的有權出席股東大會股東的股權登記

       規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

                                   日。

                                   第七十六條 股東（包括股東代理人）以其所

                                   代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一

       第七十六條 股東（包括股東代理人）以其所代       股份享有一票表決權。股東買入公司有表決權

《上市    表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份       的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第

公司章    享有一票表決權。                    二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買

 程指      公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部       入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計

 引》    分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總        入出席股東大會有表決權的股份總數。

       數。                             公司持有的本公司股份沒有表決權，且該

                                   部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份

                                   總數。

       第八十一條   下列事項由股東大會以特別決議通     第八十一條   下列事項由股東大會以特別決

       過：                          議通過：

       （一）公司增加或者減少注冊資本；            （一）公司增加或者減少注冊資本；

       （二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

       （三）公司章程的修改；                 （三）公司章程的修改；

《上市

       （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔       （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者

公司章

       保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；     擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%

程指引》

       （五）股權激勵計劃；                  的；

       （六）現金分紅政策調整及變更；             （五）股權激勵計劃；

       （七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股       （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及

       東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響        股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影

       的、需要以特別決議通過的其他事項。           響的、需要以特別決議通過的其他事項。

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 法規

                   修訂前                           修訂后

 依據

                                      第九十五條   股東大會記錄由出席會議的董

《上市    第九十五條     股東大會記錄由出席會議的董事和

                                      事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會

公司章    記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，

                                      議主持人簽名，并作為公司檔案由董事會秘書

程指引》 保管期限 15 年。

                                      保存，保管期限 15 年。

       第一百二十三條 董事會行使下列職權：             第一百二十三條 董事會行使下列職權：

       ……                             ……

《上市

       （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投          （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外

公司章

       資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、          投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

程指引》

       委托理財、關聯交易等事項；                  項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

       ……                             ……

       第一百二十七條     董事會應當確定其運用公司資      第一百二十七條    董事會應當確定其運用公

       產所做出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決          司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審

       策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業          查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專

       人員進行評審。董事會對外投資、購買、出售、          家、專業人員進行評審。董事會對外投資、購

       置換資產、抵押、擔保、借款等事項的權限如下： 買、出售、置換資產、委托理財、資產抵押、

       (一)對外投資                        擔保、對外借款、對外捐贈等事項的權限如下：

         董事會決定的一次性投資總額或在六個月內          （一）本章程規定的應由股東大會審議之外的

       累計投資總額(包括以貨幣資金、實物、無形資產         對外擔保事項，均應由董事會審議。

       等形式進行實業投資、高科技風險投資、股票、          （二）公司發生的對外投資、購買、出售、置

       債券、基金投資)占公司最近經審計的凈資產的比         換資產、委托理財、資產抵押、對外借款、對

《上海    例不得超過 30%,且絕對金額不得超過 5,000 萬元   外捐贈等交易未達到下列標準的，由董事會決

證券交    人民幣，如超過應報股東大會批準。               定或授權決策：

易所股    (二)購買、出售、置換資產                  1.交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評

票上市      董事會決定不超過最近一期經審計總資產           估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計

規則》    30%，且絕對金額不超過 5,000 萬元人民幣的購     總資產的 50%以上；

       買、出售、置換資產等事項, 如超過應報股東大         2.交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時

       會批準。                           存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司

       公司在 12 個月內連續對同一或相關資產分次出        最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金

       售、置換的,以其累計數計算出售、置換的數額。 額超過 5,000 萬元；

       (三)擔保                          3.交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）

         公司年度累計對外擔保的金額不高于公司最          絕對金額超過 5,000 萬元；

       近一個會計年度經審計的合并報表凈資產 10%         4.交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經

       的,由董事會決定,公司董事會審議對外擔保事項         審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超 500 萬

       須經全體董事三分之二以上通過方為有效；公司          元；

       年度累計對外擔保的金額超過公司最近一個會計          5.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相

       年度經審計的合并報表凈資產 10%的,由公司董        關的營業收入占公司最近一個會計年度經審

       事會按前述程序審議后,應報股東大會批準。           計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過

       對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事          5,000 萬元；

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法規

                  修訂前                         修訂后

依據

      會審議：                         6.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相

      (1)被擔保對象向公司提交以下資料：           關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計

      a.企業基本資料；                    凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。

      b.最近一年又一期企業審計報告或財務報表；           上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值

      c.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；        計算。

      d.公司認為需要提供的其他資料。                本條所稱“交易”包括下列事項：購買或出

      (2)公司相關職能部門對被擔保對象提供的資料       售資產，對外投資（含委托理財、對子公司投

      進行審查；                        資等），租入或者租出資產，委托或者受托管

      (3)公司相關職能部門向董事會提交對外擔保的       理資產和業務，贈與或者受贈資產；債權或者

      報告或說明。                       債務重組，轉讓或者受讓研發項目，簽訂許可

        公司應對被擔保對象的資信狀況進行調查,        繳出資權利等），以及法律、法規、部門規章、

      被擔保對象同時具備下述資信標準的,公司方可        規范性文件或本章程規定的其他事項。上述購

      為其提供擔保：                      買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和

      (1)為依法設立并有效存續的企業法人,不存在需      動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關

      要終止的情形；                      的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及

      (2)為公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互    到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在

      保單位或與公司有重要業務關系的單位；           內。

      (3) 如公司曾為其提供擔保,應沒有發生過被債權        董事會可在上述授權范圍內，將一定權限

《上海   人要求承擔擔保責任的情形；                授權給公司董事長、總經理行使。

證券交   (4)提供的財務資料真實、完整、有效；             以上事項，如涉及關聯交易，按國家有關

易所股   (5)沒有其他法律風險。                 法律法規、中國證監會及上海證券交易所的有

票上市   (四)對外借款                      關規定執行。以上授權事項如與國家法律法規、

規則》     公司向金融機構借款超過下列標準的,應報        中國證監會、上海證券交易所有關規定相抵觸，

      股東大會批準，未超過的，由董事會決定：          公司董事會以國家法律法規、中國證監會、上

      一個年度內向金融機構新增借款的余額不超過上        海證券交易所的有關規定為行使權利的依據。

      一年度經審計凈資產的 20%，且絕對金額不得超

      過 5,000 萬元人民幣；

      公司從金融機構取得的借款不得供關聯方使用

      (正常用于商品購銷的情況除外)。

        董事會可在上述授權范圍內，將一定權限授

      權給公司董事長、總經理行使。

        以上事項，如涉及關聯交易，按國家有關法

      律法規、中國證監會及上海證券交易所的有關規

      定執行。以上授權事項如與國家法律法規、中國

      證監會、上海證券交易所有關規定相抵觸,公司董

      事會以國家法律法規、中國證監會、上海證券交

      易所的有關規定為行使權利的依據。

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法規

               修訂前                         修訂后

依據

                               第一百三十一條 獨立董事除了具有《公司

                               法》和本章程其他規定賦予董事的職權外，還

                               享有以下特別職權：

                               （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成

      第一百三十一條 獨立董事除了具有《公司法》 的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈

      和本章程其他規定賦予董事的職權外，還享有以 資產值的 5％的關聯交易）應由獨立董事事前

      下特別職權：                   認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機

      （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的 構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依

      金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計 據；

      凈資產絕對值 5％以上的關聯交易）應由獨立董 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

      事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷 （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

《上市   前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告， （四）提議召開董事會；

公司獨   作為其判斷的依據；                （五）在股東大會召開前公開向股東征集投票

立董事   （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； 權；

規則》   （三）向董事會提請召開臨時股東大會；       （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對

      （四）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；      公司的具體事項進行審計和咨詢；

      （五）可以在股東大會召開前向股東征集投票權。     獨立董事行使前款第（一）項至第（五）

        獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董 項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以

      事的二分之一以上同意。              上同意；行使前款第（六）項職權，應當經全

      如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使， 體獨立董事同意。第（一）（二）項事項應由

      公司應將有關情況予以披露。            二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事

                               會討論。

                                 如本條第一款所列提議未被采納或上述

                               職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披

                               露。法律、行政法規及中國證監會另有規定的，

                               從其規定。

                                第一百三十二條 獨立董事除履行上述職責

      第一百三十二條 獨立董事除履行上述職責外，

                                外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發

《上市   還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立

                                表獨立意見：

公司獨   意見：

                                ……

立董事   ……

                                （六）法律、行政法規、中國證監會和公司章

規則》   （六）本章程規定的其他事項。

                                程規定的其他事項。

      ……

                                ……

                                第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長

     第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長應      應在十個工作日內召集臨時董事會會議：

     在十個工作日內召集臨時董事會會議：          （一）董事長認為必要時；

《上市 （一）董事長認為必要時；                （二）代表十分之一以上表決權的股東提議

公司章 （二）三分之一以上董事聯名提議時；           時；

程指引》 （三）二分之一以上獨立董事聯名提議時；        （三）三分之一以上董事聯名提議時；

     （四）監事會提議時；                 （四）二分之一以上獨立董事聯名提議時；

     （五）總經理提議時。                 （五）監事會提議時；

                                （六）總經理提議時。

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 法規

                    修訂前                          修訂后

 依據

        第一百三十七條   董事會召開臨時董事會議的通      第一百三十七條     董事會召開臨時董事會議

        知方式為書面方式。                    的通知方式為書面方式。

        ……                           ……

《上市       如有本章第一百三十六條第（二）、（三）、          如有本章第一百三十六條第（二）、

                                                       （三）、

公司章     （四）、（五）規定的情形，董事長不能履行職        （四）、（五）、（六）規定的情形，董事長

程指引》 責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會議； 不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集

        董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其        臨時董事會議；董事長無故不履行職責，亦未

        行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉        指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一

        一名董事負責召集會議。                  以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

        第一百七十七條 監事會行使下列職權：           第一百七十七條 監事會行使下列職權：

         ……                          ……

《 公 司

        （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，        （七）依照《公司法》相關規定，對董事、高

法》

        對董事、高級管理人員提起訴訟；              級管理人員提起訴訟；

        ……                           ……

        現提請股東大會審議。

                                      新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                   新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

議案二：新疆百花村醫藥集團股份有限公司關于修訂股東大會議事規則的議案

            新疆百花村醫藥集團股份有限公司

            關于修訂股東大會議事規則的議案

各位股東及股東代理人：

  根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（2022 年 1 月修訂）

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

                             （2022 年 1 月修訂）

                                          《上

市公司章程指引》（2022 年 1 月修訂）《上市公司股東大會議事規則》（2022 年 1 月

修訂）等有關法律、法規、規范性文件，及《公司章程》等其他有關規定，并結合公司

實際情況，現擬對《新疆百花村醫藥集團股份有限公司股東大會議事規則》做整體修訂。

  主要修訂內容為：對公司股東大會職權、股東大會召開時間、增加臨時提案、會議

召集主持、法律意見書、董事監事選舉、特別決議、會議表決、回避表決、網絡投票、

會議記錄等相關內容進行了細化，并增加了相應內容。

  現提請股東大會審議。

                             新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                     新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

議案三：新疆百花村醫藥集團股份有限公司關于修訂董事會議事規則的議案

            新疆百花村醫藥集團股份有限公司

             關于修訂董事會議事規則的議案

各位股東及股東代理人：

  為了進一步明確新疆百花村醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的

職權范圍，規范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學決策程序，充分發揮董事會

的經營決策中心作用，根據《公司法》

                《證券法》

                    《上海證券交易所股票上市規則》

                                  （2022

年 1 月修訂）《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》（2022

年 1 月修訂）《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修訂）等有關法律、法規、規范性文

件，以及《公司章程》等其他有關規定，擬對公司《董事會議事規則》進行修訂，具體

如下：

   法規

                修訂前                       修訂后

   依據

                                第二條 董事會職權：

                                董事會向股東大會負責，由 11 名董事組成，其

                                中獨立董事 4 名，設董事長 1 人。根據法律、法

                                規、《公司章程》的規定行使職權。董事會行使

  《公司章                          下列職權：

                新增

   程》                           (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作；

                                (二)執行股東大會的決議；

                                ......

                                (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予

                                的其他職權。

         第七條 會議召集和主持            第八條 會議的召集和主持:

         董事會會議由董事長召集和主持；董事      董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履

         長不能履行職務或者不履行職務的，由      行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董

  《公司章

         副董事長召集和主持；未設副董事長、      事會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具

   程》    副董事長不能履行職務或者不履行職務      體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的

         的，由半數以上董事共同推舉一名董事      董事共同推舉一名董事負責召集會議。

         召集和主持。

         第八條 會議通知               第九條 會議通知:

         召開董事會定期會議和臨時會議，董事      董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,

         會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋      于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監

         有董事會辦公室印章的書面會議通知，      事。董事會召開臨時董事會會議可以采取電話、

         通過直接送達、傳真、電子郵件或者其      傳真、專人送出、信函、電子郵件的方式在會

  《公司章   他方式，提交全體董事和監事以及經理、     議召開前 5 日（含）通知全體董事。

   程》    董事會秘書。非直接送達的，還應當通      情況緊急, 需要盡快召開董事會臨時會議的, 召

         過電話進行確認并做相應記錄。         開臨時董事會會議可不受到前述會議通知時間

         情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會      的限制，可以在 1 日內發出會議通知, 但召集人

         議的，可以隨時通過電話或者其他口頭      應當在會議上作出說明。

         方式發出會議通知，但召集人應當在會

         議上作出說明。

                      新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

 法規

                   修訂前                          修訂后

 依據

                                   第十條      會議資料的準備:

《上海證券                              董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集

交易所上市                              和召開，按規定事先通知所有董事，并提供充分

公司自律監                              的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨

                    新增

管指引第 1                             立董事事前認可情況（如有）等董事對議案進行

號—規范運                              表決所需的所有信息、數據和資料，及時答復董

 作》                                事提出的問詢，在會議召開前根據董事的要求補

                                   充相關會議材料。

         第十二條     親自出席和委托出席        第十四條      親自出席和委托出席:

         董事原則上應當親自出席董事會會議。         董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能

         因故不能出席會議的，應當事先審閱會         出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確

         議材料，形成明確的意見，書面委托其         的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應

         他董事代為出席。                  當載明：

         委托書應當載明：                  （一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼、委

         （一）委托人和受托人的姓名；            托事項；

《公司章     ......                    ......

 程》      （四）委托人的簽字、日期等。            （四）委托人的授權期限；

         委托其他董事對定期報告代為簽署書面         （五）委托人的簽字、日期等。

         確認意見的，應當在委托書中進行專門         委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意

         授權。受托董事應當向會議主持人提交         見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事

         書面委托書，在會議簽到簿上說明受托         應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到

         出席的情況。                    簿上說明受托出席的情況。

                                   董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，

                                   視為放棄在該次會議上的投票權。

         第二十一條     不得越權            第二十三條      不得越權:

         董事會應當嚴格按照股東大會和本公司         董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的

         《公司章程》的授權行事，不得越權形         授權行事，不得越權形成決議。

《公司章     成決議。                      董事會的決議違反法律、行政法規或者《公司

 程》                                章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損

                                   失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但

                                   經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄

                                   的，該董事可以免除責任。

         第二十九條     決議公告            第三十一條      決議公告:

         董事會決議公告事宜，由董事會秘書根         董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或根

         據《上海證券交易所股票上市規則》的         據有關法律法規及上海證券交易所的規定應當

         有關規定辦理。在決議公告披露之前，         公告的重大事項，應當及時公告，公告具體事

《上海證券    與會董事和會議列席人員、記錄和服務         宜，由董事會秘書根據上海證券交易所的有關

交易所股票    人員等負有對決議內容保密的義務。          規定辦理。

上市規則》                              董事會決議公告應當包括以下內容：

                                   （一）會議通知發出的時間和方式；

                                   （二）會議召開的時間、地點、方式，以及是

               新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

 法規

             修訂前                    修訂后

 依據

                          否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范

                          性文件和《公司章程》規定的說明；

                          （三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、

《上海證券                     缺席的理由和受托董事的姓名；

交易所股票                     （四）每項議案獲得的同意、反對和棄權票數

上市規則》                     以及有關董事反對或棄權的理由；

                          （五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的

                          董事姓名、理由和回避情況；

                          （六）需要獨立董事事前認可或發表意見的，

                          說明事前認可或所發表的意見；

                          （七）審議時向的具體內容和會議形成的決議。

                          在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人

                          員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義

                          務。

增加或者刪減條數后，原條數按順序順延。

現提請股東大會審議。

                          新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                     新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

議案四：新疆百花村醫藥集團股份有限公司關于修訂獨立董事工作細則的議案

               新疆百花村醫藥集團股份有限公司

               關于修訂獨立董事工作細則的議案

各位股東及股東代理人：

  為完善公司治理結構，促進公司規范運作，現根據中國證券監督管理委員會發布的

《上市公司獨立董事規則》（2022 年 1 月修訂）《上市公司治理準則》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》（2022 年 1 月修訂）的有關規定，結合

《公司章程》等內容，擬對《新疆百花村醫藥集團股份有限公司獨立董事工作細則》進

行修訂，具體如下：

    法規

                  修訂前                      修訂后

    依據

                                第二條 公司董事會成員中應當至少包括三分之

                                一獨立董事。董事會下設薪酬與考核、審計、提名

 《上市公司獨

                   新增           等專門委員會的，獨立董事應當在審計委員會、提

 立董事規則》                         名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數，并擔

                                任召集人。

          第四條 獨立董事必須具有獨立性，      第五條 下列人員不得擔任獨立董事：

          下列人員不得擔任獨立董事：         （一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其

          （一）在公司或者公司附屬企業任職      直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父

          的人員及其親屬、主要社會關系；       母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的

          ……                    父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

          （三）在直接或間接持有公司已發行      姐妹等）；

 《上市公司獨   股份 5％以上的股東單位或者在公            ……

 立董事規則》   司前五名股東單位任職的人員及其       （三）在直接或間接持有公司已發行股份 5％以上

          親屬；                   的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人

          ……                    員及其直系親屬；

          （七）中國證監會認定的其他人員。            ……

                                （六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人

                                員；

                                （八）中國證監會認定的其他人員。

 《上市公司獨                         第六條   公司董事會成員中應當有三分之一以上

                   新增

 立董事規則》                         獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。

          第三條    獨立董事應當符合下列基    第七條   獨立董事應當符合下列基本條件：

          本條件：                  （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備

          （一）根據法律、行政法規及其他有      擔任上市公司董事的資格；

 《上市公司獨   關規定，具備擔任上市公司董事的資      （二）具有《獨董規則》規定的獨立性；

 立董事規則》   格；                    ……

          （二）具有公司章程規定的獨立性； （五）法律法規、《公司章程》規定的其他條件。

          ……                    獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定

          （五）公司章程規定的其他條件。       參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

                     新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

 法規

                   修訂前                      修訂后

 依據

         第五條（五）     除出現上述情況及    第十三條   除出現上述情況及《公司法》中規定的

         《公司法》中規定的不得擔任董事的       不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得

         情形外，獨立董事任期屆滿前不得無       無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事

《上市公司獨   故被免職。提前免職的，公司應將免       作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認

立董事規則》   職獨立董事作為特別披露事項予以        為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。獨

         披露，被免職的獨立董事認為公司的       立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職

         免職理由不當的，可以作出公開聲        務。

         明。

                                第十六條   獨立董事出現不符合獨立性條件或其

                                他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市

《上市公司獨                          公司獨立董事達不到本規則要求的人數時，董事會

立董事規則》             新增           應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期

《公司章程》                          不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

                                第十七條   獨立董事應當按時出席董事會會議，了

                                解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲

《上市公司獨

                   新增           取做出決策所需要的情況和資料。

立董事規則》

                                獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，

                                對其履行職責的情況進行說明。

         第六條   獨立董事除具有公司法和      第十八條   獨立董事除具有公司法和其他相關法

         其他相關法律、法規賦予的董事職權       律、法規賦予的董事職權外，還擁有以下特別職權：

         外，還擁有以下特別職權：           （一）重大關聯交易（指本公司擬與關聯人達成的

         （一）重大關聯交易（指本公司擬與       總額高于 300 萬元或高于本公司最近經審計凈資產

         關聯人達成的總額高于 300 萬元或     值的 5％的關聯交易）應由獨立董事事前認可；獨

         高于本公司最近經審計凈資產值的        立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財

              ……                ……

         （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢       （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司

         機構，獨立董事行使上述職權應當取       的具體事項 進 行 審 計和 咨 詢；

《上市公司獨

         得全體獨立董事的二分之一同意。        獨立董事行使上述條款第（一）項至第（五）項職

立董事規則》

                                權應當取得全體獨立董事的二分之一同意。行使前

                                款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。

                                第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事

                                同意后，方可提交董事會討論。

                                如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能

                                正常行使，公司應將有關情況予以披露。

                                法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規

                                定。

                   新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

  法規

                 修訂前                    修訂后

  依據

           第七條 獨立董事除履行上述職責    第十九條 獨立董事應當對公司下列重大事項發

           外，還應當對以下事項向董事會或股   表獨立意見：

           東大會發表獨立意見：         （一）提名、任免董事；

           （一）提名、任免董事；        ……

           ……                 （四）聘用、解聘會計師事務所；

           （六）公司章程規定的其他事項。    （五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、

                              會計估計變更或重大會計差錯更正；

                              （六）公司的財務會計報告、內部控制被會計師事

                              務所出具非標準無保留審計意見；

                              （七）內部控制評價報告；

                              （八）相關方變更承諾的方案；

                              （九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；

                              （十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分

                              紅方案；

《上海證券交                        （十一）需要披露的關聯交易、提供擔保（不含對

                              合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提

易所上市公司

                              供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投

自律監管指引                        資等重大事項；

第 1 號—規范                      本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司

 運作》                          現有或新發生的總額高于 300 萬元或高于本公司最

                              近經審計凈資產值的 5％的借款或其他資金往來，

                              以及公司是否采取有效措施收回欠款；

                              （十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激

                              勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、上市公司

                              關聯人以資抵債方案；

                              （十三）公司擬決定其股票不再在交易所交易；

                              （十四）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權

                              益的事項；

                              （十五）法律法規、交易所相關規定要求的其他事

                              項。

                              獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意

                              見、反對意見和無法發表意見，所發表的意見應當

                              明確、清楚。

                              第二十條   獨立董事對重大事項出具的獨立意見

                              至少應當包括下列內容：

                              （一）重大事項的基本情況；

                              （二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查

                              的文件、現場檢查的內容等；

《上海證券交                        （三）重大事項的合法合規性；

易所上市公司                        （四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存

自律監管指引           新增           在的風險以及公司采取的措施是否有效；

第 1 號—規范                      （五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意

 運作》                          見、反對意見或者無法發表意見的，相關獨立董事

                              應當明確說明理由、無法發表意見的障礙。

                                獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并

                              將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時

                              披露。

                   新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會會議資料

 法規

               修訂前                        修訂后

 依據

         第八條（二）   公司應當為獨立董    第二十一條   公司應當為獨立董事提供必要的條

         事提供必要的條件，以保證獨立董事     件，以保證獨立董事有效行使職權。公司董事會秘

         有效行使職權。公司董事會秘書應積     書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情

《上市公司獨

         極為獨立董事履行職責提供協助，如     況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時

立董事規則》

         介紹情況、提供材料等，獨立董事發     可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表獨立意

         表獨立意見、提案及書面說明應當公     見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時辦理

         告的，應及時辦理公告事宜。        公告事宜。

         第八條（五）獨立董事由公司付給      第二十五條   獨立董事由公司付給津貼，津貼的標

《上市公司獨

         津貼，津貼的標準由董事會制定預      準由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公

立董事規則》

         案，股東大會審議通過。          司年報中進行披露。

增加或者刪減條數后，原條數按順序順延。

現提請股東大會審議。

                                 新疆百花村醫藥集團股份有限公司

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標簽： 臨時股東大會