全球簡訊:云鼎科技: 云鼎科技股份有限公司關于重大資產購買相關承諾事項的公告

 證券代碼：000409       證券簡稱：云鼎科技      公告編號：2022-065

                云鼎科技股份有限公司

(相關資料圖)

           關于重大資產購買相關承諾事項的公告

    本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

  誤導性陳述或重大遺漏。

    云鼎科技股份有限公司（“公司、上市公司、云鼎科技”）分別于2022年9

 月19日、2022年10月31日召開了第十屆董事會第二十八次會議、2022年第三次臨

 時股東大會，審議通過了《關于<云鼎科技股份有限公司重大資產購買報告書（草

 案）>及其摘要的議案》等議案，同意公司以支付現金的方式購買大地工程開發

 （集團）有限公司、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新企業管理咨詢合伙企業（有

 限合伙）、齊紅亮和曲景鵬合計持有的天津德通電氣有限公司（“標的公司”）

 過戶手續已經全部辦理完畢。

    本次交易相關各方所作出的重要承諾如下（如無特別說明，本公告中的簡稱

 或名詞的釋義與《云鼎科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）

                               （修訂稿）》

 中的簡稱或名詞的釋義具有相同含義）：

    一、上市公司及其控股股東、董監高人員重要承諾

承諾事項                       承諾內容

        上市公司承諾：

        一、本公司保證向參與本次交易的各中介機構提供的相關信息和文件（包括但不限于

        原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均為真實、原始的書面資料或副本資料，所

        提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都

        是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文

關 于提供   件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

資 料 真   二、本公司保證本次交易的信息披露和申請文件、相關說明及確認均真實、準確、完

實、準確、   整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，不存在應當披露而未披露的

完 整的承   合同、協議、安排或其他事項。

諾函      三、本公司保證為本次交易所提供的信息真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、

        誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息真實性、準確性、完整性和及時性承擔相

        應的法律責任。

        四、在參與本次交易期間，根據本次交易的進程，需要繼續提供相關文件及相關信息

        時，本公司保證繼續提供的文件和信息仍然符合真實、準確、完整、及時、有效的要

        求。

承諾事項                      承諾內容

       五、本公司保證本次交易的各中介機構在項目文件中引用的由本公司所出具的文件及

       引用文件的相關內容已經本公司審閱，確認本次交易的項目文件不致因引用上述內容

       而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形。

       六、如因本公司就本次交易提供的資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

       上市公司的投資者或參與本次交易的各中介機構造成損失的，本公司將依法承擔相應

       的法律責任。

       本公司保證，如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。

       上市公司控股股東山能集團承諾：

       （包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證：所提供的文

       件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實

       的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、

       準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、

       準確性和完整性承擔相應的法律責任。

       安排或其他事項。

       虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

       員會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司提供和披露有關本次交易的信息，并

       保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或

       者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的法律責任。

       機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本

       公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫

       停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所

       和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，董事會有權核實后直

       接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事

       會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權證券交

       易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司

       承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

       上述承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造

       成損失的，本公司將承擔一切法律責任。

       上市公司全體董事、監事及高級管理人員承諾：

       和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

       導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性和及時性承擔個

       別或連帶的法律責任。

       書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，是準確和完

       整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

       遺漏。

       文件和信息仍然符合真實、準確、完整、及時、有效的要求。

       機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本

       人不轉讓在公司擁有權益的股份（如屆時持有），并于收到立案稽查通知的兩個交易

承諾事項                           承諾內容

      日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由董事會代本人向證券交易

      所和中國證券登記結算有限責任公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

      授權董事會核實后直接向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人的

      身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和中國證券登記結算有限責

      任公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和中國證券登記結算有限

      責任公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份

      自愿用于相關投資者賠償安排。

      的投資者或參與本次交易的各中介機構造成損失的，本人將依法承擔個別和連帶的法

      律責任。

      上市公司承諾：

      法規、規范性文件和公司章程規定的任職資格和義務，本公司的董事、監事、高級管

      理人員任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規范性文件和公司章程及有

      關監管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在其他重大失信行為。

      年年度報告、未在 2018 年會計年度第三個月結束后的一個月內披露 2018 年第一季度

      報告，收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》（〔2019〕58 號），被給予

      警告并處以 30 萬元罰款。除此之外，本公司最近三年不存在因違反法律、行政法規、

      規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、

      規章受到中國證券監督管理委員會的行政處罰的情形；最近十二個月內未受到過證券

      交易所的公開譴責，亦不存在其他重大失信行為；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案

      偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

      受到中國證券監督管理委員會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；最近十二個月

      內不存在受到過證券交易所的公開譴責的情形，亦不存在其他重大失信行為。

關 于無違

      百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三年內受到中國證券監督管理委

法 違規行

      員會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌

為 的承諾

      犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的

函

      情形。

      本公司保證，上述承諾內容真實、完整、準確，不存在虛假、誤導性陳述，不存在重

      大遺漏。如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。

      上市公司全體董事、監事及高級管理人員承諾：

      規定的任職資格和義務，本人的任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規

      范性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在

      其他重大失信行為。

      二個月未受到過證券交易所公開譴責。

      理委員會等行政主管部門立案調查之情形，亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴

      訟、仲裁案件。

      的行為。

承諾事項                        承諾內容

        如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔相應的法律責

        任。

        上市公司控股股東山能集團承諾：

        履行承諾，違背承諾或承諾未履行的情況；

        擔保等情形，不存在重大違法違規行為；

關 于合法

        措施、紀律處分或被中國證監會派出機構采取行政監管措施，不存在受到行政處罰、

合 規及誠

        刑事處罰且情節嚴重的情形；

信 情況的

聲 明和承

        查或者被其他有權部門調查等情形；

諾函

        或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機

        關依法追究刑事責任的情形。

        本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔一切法律責任。

        上市公司承諾：

        內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，最近三十六個月內不存在因與

        重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機

        關依法追究刑事責任的情形，不存在依據《上市公司監管指引第 7 號——上市公司重

關 于不存   大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條不得參與重大資產重組的情形。

在 內幕交   如違反上述聲明和承諾，給投資者造成損失的，本公司愿意承擔相應的法律責任。

易 行為的   上市公司全體董事、監事及高級管理人員承諾：

承諾函     本人不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內幕

        信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，最近三十六個月內不存在因與重大

        資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依

        法追究刑事責任的情形，不存在依據《上市公司監管指引第 7 號—上市公司重大資產

        重組相關股票異常交易監管》第十三條不得參與重大資產重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔相應的法律責

        任。

        上市公司控股股東山能集團承諾：

        截至本承諾函出具日，本公司承諾自本承諾函出具之日起至本次交易完成期間無股份

        減持計劃，本公司在上述期間將不以其他任何方式減持所持有的上市公司股份。如未

        來在本次交易完成前，本公司新增減持上市公司股份計劃，本公司屆時將嚴格按照有

        關法律法規及中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。

關 于無股   本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

份 減持計   損失的，本公司將承擔一切法律責任。

劃 的承諾   上市公司全體董事、監事及高級管理人員承諾：

函       本人承諾自本承諾函出具之日起至本次交易完成期間無股份減持計劃，本人在上述期

        間將不以其他任何方式減持所持有的公司股份（如有）。如未來在本次交易完成前，

        本人新增減持公司股份計劃，本人屆時將嚴格按照有關法律法規及中國證券監督管理

        委員會和證券交易所的相關規定執行。

        如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔相應的法律責

        任。

承諾事項                        承諾內容

        上市公司控股股東山能集團承諾：

        方式損害公司利益。

        報措施的執行情況相掛鉤。

        措施的執行情況相掛鉤。

        諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時

        將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

        有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失

        的，本公司愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

關 于切實

        本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

履 行填補

        損失的，本公司將承擔一切法律責任。

回 報措施

        上市公司全體董事、高級管理人員承諾：

的承諾函

        （一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式

        損害公司利益。

        （二）承諾對本人的職務消費行為進行約束。

        （三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

        （四）支持董事會或薪酬與考核委員會制訂薪酬制度時，應與公司填補回報措施的執

        行情況相掛鉤。

        （五）若公司后續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與

        公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

        （六）自本承諾出具之日至公司本次交易完畢前，若中國證券監督管理委員會（“證

        監會”）作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足證

        監會該等規定時，本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾。

        （七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關

        填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿

        意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

        上市公司控股股東山能集團承諾：

        構及其經辦人員不存在任何關聯關系。

        生產經營、收益等方面形成一致行動關系的情形；本公司與其他交易對方之間不存在

關 于無關

        《上市公司收購管理辦法》第八十三條所規定的一致行動關系。

聯 關系、

一 致行動

        幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情

關 系及不

        形。

存 在內幕

交 易的承

        情形。

諾函

        常交易監管》不得參與任何上市公司重大資產重組情形。

        本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔一切法律責任。

承諾事項                          承諾內容

        上市公司控股股東山能集團承諾：

        公司、分公司、合營或聯營公司（以下簡稱“相關企業”）的生產經營活動進行監督

        和約束，盡量避免從事任何對上市公司及其下屬子公司構成直接或間接同業競爭的生

        產經營業務或活動。如果將來本公司及相關企業獲得的商業機會與上市公司及上市公

        司子公司的主營業務構成同業競爭的情況，本公司將立即書面通知上市公司，并優先

        將該商業機會提供給上市公司。如果將來本公司及相關企業的產品或業務與上市公司

        及上市公司子公司的產品或業務出現相同或類似的構成同業競爭的情況，本公司承諾

        將采取以下措施解決：（1）上市公司認為必要時，本公司及相關企業將減持直至全部

        轉讓所持有的有關資產和業務；（2）上市公司認為必要時，可以通過適當方式優先收

        購本公司及相關企業持有的有關資產和業務。

        交易的目標公司德通電氣存在經營同類或相似業務的情況，東方機電的主營業務為高

        低壓開關柜、防爆電氣設備、礦用電力電子產品及自動化系統相關產品研發、生產、

        銷售和服務且自 2020 年 1 月 1 日至今無煤炭洗選自動化系統集成及選煤廠智能化系

        統解決方案的銷售收入，與德通電氣在業務側重、產品功能、發展方向以及產品銷售

關 于避免   范圍等方面均存在較大差異，不存在實質性同業競爭。

同 業競爭   3.如本公司及本公司所屬其他控股子公司在境內外獲知任何與上市公司或德通電氣所

的承諾函    從事業務相同或相似的新增業務機會，該等業務機會可能導致與上市公司或德通電氣

        產生同業競爭的，本公司應立刻通知或促使其他所屬控股子公司盡快通知上市公司或

        德通電氣該項業務機會，并（i）經上市公司決議（如適用）、且（ii）不違反所適用

        的法律法規強制性規定條件下、（iii）在同等條件下，將該等商業機會優先全部讓與

        上市公司或德通電氣。經上市公司決議不予接受該等業務機會的，方可由本公司或本

        公司所屬其他控股子公司經營該等業務。

        本公司承諾，本公司及本公司實際控制的其他公司中僅有東方機電存在與德通電氣相

        同或相似的業務，除該公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在從事工礦智

        能化解決方案及相關配套設備的生產及銷售（含煤炭洗選自動化系統集成、選煤廠智

        能化系統解決方案、智能高低壓開關柜）等業務的情形。

        接控制的企業，本公司有義務督促并確保本公司其他下屬企業執行本文件所述各項事

        項安排并嚴格遵守全部承諾。

        本公司將給予上市公司合理賠償。

        本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔一切法律責任。

        上市公司控股股東山能集團承諾：

        及上市公司的《公司章程》等各項規定。在今后的生產經營活動中，本公司不利用控

        股股東的地位進行損害上市公司及其他股東利益的行為；

關 于減少

        將盡量避免、減少與上市公司及上市公司的子公司之間發生關聯交易；

和 規范關

聯 交易的

        循公平、公允和等價有償的市場原則進行。在股東大會或者董事會對有關涉及本公司

承諾函

        及相關企業的關聯交易事項進行表決時，履行回避表決的義務，并按相關法律、法規

        以及規范性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務。如違反上述承諾，給上市

        公司及上市公司的子公司和其他股東造成損失，由本公司承擔賠償責任。

        本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔一切法律責任。

承諾事項                       承諾內容

      上市公司控股股東山能集團承諾：

      等）完全獨立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他關聯方；（2）保證

      上市公司高級管理人員的獨立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他關聯

      方擔任除董事、監事以外的其他職務；（3）保證本公司及本公司關聯方提名或推薦出

      任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，本公司不干預

      上市公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。

      制之下，并為上市公司獨立擁有和運營；（2）確保上市公司與本公司及本公司關聯方

      之間產權關系明確，上市公司對所屬資產擁有完整的所有權，確保上市公司資產的獨

      立完整；（3）本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他關聯方本次交易前

關 于保持 沒有、交易完成后也不以任何方式違規占用上市公司的資金、資產。

上 市公司 3.財務獨立：（1）保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；（2）

獨 立性的 保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；

承諾函   （4）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司除上市公司以外的其他關

      聯方共用一個銀行賬戶；（5）保證上市公司能夠作出獨立的財務決策；（6）保證上

      市公司的財務人員獨立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他關聯

      方處兼職和領取報酬；（7）保證上市公司依法獨立納稅。

      的組織機構；（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等

      依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

      具有面向市場獨立自主持續經營的能力。除通過行使股東權利之外，不對上市公司的

      業務活動進行干預。

      本承諾持續有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

      損失的，本公司將承擔一切法律責任。

    二、交易對方重要承諾

承諾事項                       承諾內容

        為真實、準確、完整和及時的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔

        法律責任。本次交易的各中介機構在申請文件中引用的由本公司（本企業、本人）所

        出具的文件及引用文件的相關內容已經本公司（本企業、本人）審閱，確認本次交易

        的申請文件不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形。

        券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證為本次交易

關 于提供   所提供的信息是真實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

資 料 真   并對所提供信息真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別或連帶的法律責任。

實、準確、   3.本公司（本企業、本人）保證向參與本次交易的各中介機構及交易對方所提供的資

完 整的承   料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原

諾函      件一致，是準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業

        經合法授權并有效簽署該文件，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

        人）保證繼續提供的文件和信息仍然符合真實、準確、完整、及時、有效的要求。

        機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本

        公司（本企業、本人）不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如屆時持有），并于收到

        立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由

承諾事項                        承諾內容

        董事會代本公司（本企業、本人）向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申

        請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和

        中國證券登記結算有限責任公司報送本公司（本企業、本人）的身份信息和賬戶信息

        并申請鎖定；董事會未向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司

        （本企業、本人）的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和中國證券登記結算有

        限責任公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司（本企業、

        本人）承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

        者重大遺漏，給上市公司的投資者或參與本次交易的各中介機構造成損失的，本公司

        （本企業、本人）將依法承擔相關法律責任。

        責任。

        大地集團承諾：

        本公司、本公司之董事、監事、高級管理人員、本公司控股股東及其前述主體控制的

        機構不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內幕

        信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，且最近三十六個月內不存在因與重

        大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關

        依法追究刑事責任的情形，不存在依據《上市公司監管指引第 7 號——上市公司重大

        資產重組相關股票異常交易監管》第十三條不得參與重大資產重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意承擔相應的

        法律責任

        天津鑫新承諾：

        本企業、本企業之合伙人、主要管理人員及其前述主體控制的機構不存在因涉嫌內幕

        交易被立案調查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易

關 于不存

        信息進行內幕交易的情形，且最近三十六個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕

在 內幕交

        交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情

易 行為的

        形，不存在依據《上市公司監管指引第 7 號——上市公司重大資產重組相關股票異常

承諾函

        交易監管》第十三條不得參與重大資產重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業愿意承擔相應的

        法律責任。

        曹鷹、曹書鳴、張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：

        本人、本人近親屬及其前述主體控制的機構不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或立案

        偵查的情況，不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情

        形，且最近三十六個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管

        理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在依據《上市公

        司監管指引第 7 號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條不得

        參與重大資產重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔相應的法

        律責任。

        該等標的股權及與其相關的任何權利和利益，不存在司法凍結或為任何其他第三方設

        定質押、抵押或其他承諾致使本公司（本企業、本人）無法轉讓標的股權的限制情形。

關 于標的   2.本公司（本企業、本人）所持標的股權的出資已按照公司章程的約定及時繳納，并

股 權權屬   且該等出資的資金/財產系本公司（本企業、本人）自有資金/財產，來源合法。本公司

情 況的承   （本企業、本人）已經依法履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出

諾函      資等違反本公司（本企業、本人）作為股東所應當承擔的義務及責任的行為，不存在

        任何可能影響標的公司合法存續的情況。

        何第三人的在先權利，并無任何第三人提出關于該等權利受到侵犯的任何相關權利要

承諾事項                     承諾內容

      求；標的股權交割完成后，上市公司對標的股權合法行使權利不會侵犯任何第三人的

      在先權利。

      將行使任何對標的股權有不利影響的權利；亦不存在任何直接或間接與標的股權有關

      的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標的股權有關的現實或潛在的糾紛。

      間接持股的情形，本公司（本企業、本人）將來亦不進行代持、信托或任何類似安排。

      益、權利安排或未披露的任何口頭或書面的協議或其他安排。

      利（包括但不限于依法占有、使用、收益和處分的權利），標的股權并不會因中國法

      律或第三人的權利主張而被沒收或扣押，或被施加以質押、抵押或其他任何形式的負

      擔，也不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或

      限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

      如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司（本企業、本人）

      愿意承擔相應的法律責任。

      大地集團承諾：

      立及經營業務所需的一切批準、同意、授權和許可，所有該等批準、同意、授權和許

      可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導致上述批準、同意、授權和許可失效。

      本公司不存在因營業期限屆滿解散、股東會或董事會決議解散、因合并或分立而解散、

      宣告破產、被當地政府部門責令關閉的情形；不存在法律、行政法規、規范性文件規

      定的禁止進行本次交易的情形。本公司具有簽署本次交易相關協議和履行上述協議項

      下權利義務的合法主體資格。

      券市場有關的任何行政處罰，不涉及對本次交易構成重大不利影響的重大訴訟或者仲

      裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理

      委員會立案調查的情形。

      誠信方面的重大違規或違約情形，不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中

      國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

關 于合法

合 規及誠

      何形式的關聯關系、一致行動關系、直接或間接的股權關系或其他權益關系。

信 情況的

承諾函

      狀態。

      如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意承擔相應的

      法律責任。

      天津鑫新承諾：

      立及經營業務所需的一切批準、同意、授權和許可，所有該等批準、同意、授權和許

      可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導致上述批準、同意、授權和許可失效。

      本企業不存在因營業期限屆滿解散、合伙人決定解散、宣告破產、被當地政府部門責

      令關閉的情形；不存在法律、行政法規、規范性文件規定的禁止進行本次交易的情形。

      本企業具有簽署本次交易相關協議和履行上述協議項下權利義務的合法主體資格。

      協會辦理備案的私募投資基金。本企業不存在以公開或非公開方式向投資者募集資金

      的情形。

      的任何行政處罰，不涉及對本次交易構成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在

承諾事項                         承諾內容

        因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立

        案調查的情形。

        重大違規或違約情形，不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會采

        取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

        企業與其他交易對方之間不存在持有股權或享有權益、任職關系、提供經濟利益等任

        何形式的關聯關系、一致行動關系、直接或間接的股權關系或其他權益關系。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業愿意承擔相應的

        法律責任。

        張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：

        家國籍或境外永久居留權；本人不存在法律、行政法規、規范性文件規定的禁止進行

        本次交易的情形。本人具有簽署本次交易相關協議和履行上述協議項下權利義務的合

        法主體資格。

        本次交易構成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立

        案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

        在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券

        交易所紀律處分的情況等。

        經濟利益等任何形式的關聯關系、一致行動關系、直接或間接的股權關系或其他權益

        關系。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔相應的法

        律責任。

        曹鷹、曹書鳴承諾：

        家國籍或境外永久居留權；本人不存在法律、行政法規、規范性文件規定的禁止進行

        本次交易的情形。本人具有簽署本次交易相關協議和履行上述協議項下權利義務的合

        法主體資格。

        本次交易構成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立

        案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

        在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券

        交易所紀律處分的情況等。

        易對方之間不存在持有股權或享有權益、任職關系、親屬關系、提供經濟利益等任何

        形式的關聯關系、一致行動關系、直接或間接的股權關系或其他權益關系。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔相應的法

        律責任。

        大地集團承諾：

關 于減少   1.在本次交易前，本公司、本公司之董事、監事、高級管理人員、本公司控股股東及

和 規范與   其前述主體控制的機構與上市公司及其董事、監事、高級管理人員及其他主要管理人

上 市公司   員等關聯方之間均無任何關聯關系。本公司與上市公司或其任何關聯方之間均不存在

交 易的承   其他可能被證券監管部門基于實質重于形式的原則認定為存在關聯關系的任何關系；

諾函      2.本次交易完成后，對于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營

        公司將盡量避免與上市公司及其下屬公司之間發生非必要的交易。對于合理的業務交

承諾事項                        承諾內容

      易及其他確有必要且無法回避的交易，本公司將在平等、自愿的基礎上，嚴格遵循公

      平、公允和等價有償的市場原則，依法簽訂規范的交易協議；相關交易價格將按照市

      場公認的合理價格確定，保證交易價格具有公允性；不利用該類交易非法轉移上市公

      司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行

      為。

      本公司如違反上述承諾，愿意承擔由此產生的全部責任。

      大地集團承諾：

      得以要求德通電氣提供借款、提供擔保、代償債務、代墊款項或其他任何方式直接或

      間接占用德通電氣資金、資產。

關 于避免

      科技及其股東造成的損失。

資 金占用

      天津鑫新、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：

的承諾函

      德通電氣提供借款、提供擔保、代償債務、代墊款項或其他任何方式直接或間接占用

      德通電氣資金、資產。

      諾給云鼎科技及其股東造成的損失。

    三、標的公司重要承諾

承諾事項                        承諾內容

        一、本公司及董事、監事、高級管理人員為本次交易而向上市公司及參與本次交易的

        各中介機構提供了相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證

        言等），本公司及董事、監事、高級管理人員保證：所提供的文件資料的副本或復印

        件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人

        業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在

        虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

        二、本公司及董事、監事、高級管理人員保證已履行了法定的披露和報告義務，不存

        在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

        三、本公司及董事、監事、高級管理人員保證為本次交易所出具的說明及確認均為真

        實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

關 于提供

        四、在參與本次交易期間，本公司及董事、監事、高級管理人員將依照相關法律、法

資 料 真

        規、規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司提供

實、準確、

        和披露有關本次交易的信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信

完 整的承

        息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本

諾函

        公司及董事、監事、高級管理人員將依法承擔個別及連帶/相應的法律責任。

        五、本公司及董事、監事、高級管理人員承諾對所提供資料的真實性、準確性和完整

        性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

        遺漏，給上市公司的投資者或者參與本次交易的中介機構造成損失的，將依法承擔賠

        償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

        大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調

        查結論明確之前，如本公司或本公司董事、監事、高級管理人員持有上市公司股份的，

        將暫停轉讓該等上市公司股份。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司及董事、監事、

        高級管理人員愿意承擔相應的法律責任。

關 于合法   1.本公司為依據中國法律設立并合法存續的有限責任公司，具備《上市公司重大資產

合 規及誠   重組管理辦法》等相關法律、法規和規章規定的參與本次交易的主體資格。

承諾事項                       承諾內容

信 情況的 2.本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案

承諾函   偵查或因涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形，亦不存在最近

      五年內被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的

      情形。

      證券市場有關的任何行政處罰，不涉及對本次交易構成重大不利影響的重大訴訟或者

      仲裁案件。

      有數額較大債務、到期未清償且處于持續狀態的情形、不存在未履行的承諾，亦不存

      在或涉嫌存在其他重大違法行為。

      共利益的重大違法行為，最近五年內沒有證券市場失信行為。

      露本次交易內幕信息及利用該信息進行內幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關

      的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形。

關 于不存 2.本公司、本公司報告期內的各級控股子公司及董事、監事、高級管理人員保證采取

在 內幕交 必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

易 行為的 3.本公司、本公司報告期內的各級控股子公司及董事、監事、高級管理人員在最近 36

承諾函   個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責

      任的情形。

      上述承諾一經簽署即產生法律約束力，如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資

      者造成損失的，本公司愿意承擔由此引起的一切法律責任。

   截至本公告披露日，本次交易相關各方作出的承諾事項均已履行或正在履

 行，未發生違反承諾的情形。

   特此公告。

                                  云鼎科技股份有限公司董事會

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標簽： 科技股份有限公司