當前要聞：邁得醫(yī)療: 上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于邁得醫(yī)療工業(yè)設備股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

公司簡稱：邁得醫(yī)療                 證券代碼：688310

上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

【資料圖】

   邁得醫(yī)療工業(yè)設備股份有限公司

       預留授予相關事項

                之

    獨立財務顧問報告

                                                目 錄

 （二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制性股票激

一、釋義

 備股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》。

 滿足相應的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

 人員。

 作廢失效的期間。

 票所需滿足的獲益條件。

 日期，必須為交易日。

 露》

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本報告所依據(jù)的文件、材料由邁得醫(yī)療提供，本次激勵計劃預留授

予相關事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧

問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何

遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性

負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃預留授予相關事項對邁得醫(yī)療股

東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)

成對邁得醫(yī)療的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而

可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本次激勵計劃預留授予相關事項的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次激勵計劃預留授予涉及的事項進行了深入調(diào)查并

認真審閱了相關資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、相關董事會、股東大會

決議、相關公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此

基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔

責任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指

南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本獨立財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次激勵計劃預留授予相關事項所出具的相關文件真實、

可靠；

     （四）本次激勵計劃預留授予相關事項不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議

能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次激勵計劃預留授予相關事項涉及的各方能夠誠實守信的按照本

次激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務顧問意見

（一）本次激勵計劃的審批程序

  邁得醫(yī)療本次激勵計劃已履行必要的審批程序：

《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公

司股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》和

《關于召開公司 2021 年第一次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就公司本

次激勵計劃相關議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于公司<2021

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實公司<2021 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關事項

進行核實并出具了相關核查意見。

《邁得醫(yī)療工業(yè)設備股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》

（公告編號：2021-025），按照公司其他獨立董事的委托，公司獨立董事婁杭

先生作為征集人，就公司擬于 2021 年 10 月 18 日召開的 2021 年第一次臨時股

東大會審議公司本次激勵計劃的相關議案向公司全體股東征集委托投票權(quán)。

名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃

激勵對象有關的任何異議。具體內(nèi)容詳見公司于 2021 年 10 月 13 日在上海證券

交易所網(wǎng)站（ww.sse.com.cn）披露的《邁得醫(yī)療工業(yè)設備股份有限公司監(jiān)事會

關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說

明及核查意見》（公告編號：2021-027）。

了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請

公司股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

公司實施本次激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予

日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票

所必需的全部事宜。

了《邁得醫(yī)療工業(yè)設備股份有限公司關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕

信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號： 2021-

會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對相關事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對本次激勵

計劃首次授予的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

第五次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃授予價格的議

案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關

議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃預留授予的激勵

對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，邁得醫(yī)療預留授予激勵

對象限制性股票事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《上市規(guī)

則》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定。

（二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制

性股票激勵計劃差異情況

  公司于 2022 年 5 月 30 日披露了《2021 年年度權(quán)益分派實施公告》，向全

體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.38 元（含稅）。根據(jù)《管理辦法》、公司《激勵計

劃》等相關規(guī)定需對公司 2021 年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)

整，即限制性股票首次授予及預留授予價格由 15.00 元/股調(diào)整為 14.62 元/股。

  除上述調(diào)整外，本次實施的激勵計劃內(nèi)容與公司 2021 年第一次臨時股東大

會審議通過的激勵計劃內(nèi)容一致。

（三）本次激勵計劃符合授予條件的說明

   根據(jù)《激勵計劃》中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對

象授予限制性股票：

   （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

   （2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

   （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

   （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

   （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

   （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

   （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

   （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

   （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

   （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

   （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

   經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，邁得醫(yī)療及其激勵對

象均未發(fā)生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，

公司本次激勵計劃的預留授予條件已經(jīng)成就。

（四）限制性股票的預留授予情況

  （1）本次激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的

限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 48 個月。

  （2）本次激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按

約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

  ①上市公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報

告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日；

  ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

  ④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重

大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以

相關規(guī)定為準。

  本次激勵計劃預留授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                     歸屬權(quán)益數(shù)量占預留

 歸屬安排               歸屬時間

                                     授予權(quán)益總量的比例

預留授予的限制性   自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日至預

股票第一個歸屬期   留授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止

預留授予的限制性   自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日至預

股票第二個歸屬期   留授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止

  激勵對象根據(jù)本次激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔

保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增

股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用

于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份

同樣不得歸屬。

  在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股

票歸屬事宜。在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞

延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規(guī)定作廢失效。

                              獲授的限制    占預留授予

                                                 占目前股本總

序號       姓名   國籍   職務         性股票數(shù)量    限制性股票

                                                  額的比例

                               （萬股）    總數(shù)的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

              小計                 /        /         /

二、其他激勵對象

    中層管理及核心骨干人員（共 26 人）        29.00   100.00%    0.35%

              合計               29.00   100.00%    0.35%

    注：①上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總

股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會

審議時公司股本總額的 20%。

    ②本次激勵計劃預留授予激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的

股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

    ③上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

        經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次激勵計劃預留授

予限制性股票的激勵對象與公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵

計劃》中規(guī)定的激勵對象范圍相符。公司本次授予事項符合《管理辦法》、《上

市規(guī)則》以及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定。

（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經(jīng)營成果影響的說

明

        為了真實、準確的反映公司實施本次激勵計劃對公司的影響，本獨立財務

顧問建議邁得醫(yī)療在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計

準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定的前提下，按照有關監(jiān)管部

門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股

東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務狀況和經(jīng)營成果的影響，應以會計師

事務所出具的年度審計報告為準。

（六）結(jié)論性意見

  本獨立財務顧問認為：

  截至本報告出具日，邁得醫(yī)療本次激勵計劃已取得了必要的批準與授權(quán)；

公司不存在不符合本次激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次限制性股票的預

留授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《管理辦法》《上市規(guī)

則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

的公告》

授予價格的公告》

議相關議案的獨立意見》

（二）咨詢方式

  單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

  經(jīng) 辦 人：孫伏林

  聯(lián)系電話： 021-52588686

  傳    真：021-52583528

  聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

  郵    編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關

于邁得醫(yī)療工業(yè)設備股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留

授予相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經(jīng)辦人：   孫伏林

          上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

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標簽： 股份有限公司 財務顧問 激勵計劃