臺華新材: 浙江臺華新材料股份有限公司關于孫公司實施股權激勵及增資擴股暨關聯交易的公告

 證券代碼：603055   證券簡稱：臺華新材   公告編號：2023-047

       浙江臺華新材料股份有限公司關于

(資料圖片)

孫公司實施股權激勵及增資擴股暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 交易簡要內容：浙江臺華新材料股份有限公司（以下簡稱“臺華新材”

或“公司”）全資孫公司嘉華再生尼龍（江蘇）有限公司（以下簡稱“嘉華再生

（江蘇）”）和嘉華特種尼龍（江蘇）有限公司（以下簡稱“嘉華尼龍（江蘇）”）

擬通過增資擴股方式實施股權激勵（以下簡稱“股權激勵”）。激勵對象通過員

工持股平臺嘉興錦德企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興錦德”）、

嘉興錦昌企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興錦昌”）向嘉華再生

（江蘇）增資，通過員工持股平臺嘉興蒲如企業管理合伙企業（有限合伙）（以

下簡稱“嘉興蒲如”）、嘉興布綸特企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱

“嘉興布綸特”）向嘉華尼龍（江蘇）增資。公司全資子公司臺華新材（江蘇）

有限公司放棄嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）本次增資擴股的優先認購權。

本次增資擴股后，嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）仍為公司控股孫公司。

  ? 公司董事沈俊超先生為上述 4 家員工持股平臺的執行事務合伙人，公司

部分董監高參與相關合伙企業的出資，故嘉興錦德、嘉興錦昌、嘉興蒲如、嘉興

布綸特為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

  ? 本次交易未構成重大資產重組。

  ? 本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第三十次會議審議通過，關聯

董事已回避表決，無需提交股東大會審議。

  ? 過去 12 個月內，除本次交易以及向關聯自然人發放薪酬外，公司與相關

關聯方未發生其他關聯交易。

十五次會議，審議通過了《關于孫公司實施股權激勵及增資擴股暨關聯交易的議

案》，現將有關情況公告如下:

  一、孫公司實施股權激勵暨關聯交易概述

  為建立長效激勵約束機制，吸引和留住核心骨干，實現企業發展利益和核心

骨干利益緊密捆綁，支持推進淮安“綠色多功能錦綸新材料一體化項目”建設，

促進公司在錦綸領域長期穩定發展，公司全資孫公司嘉華再生（江蘇）和嘉華尼

龍（江蘇）擬通過增資擴股方式實施股權激勵。激勵對象通過員工持股平臺嘉興

錦德、嘉興錦昌分別向嘉華再生（江蘇）增資 2,500 萬元、1,500 萬元（分別增

加注冊資本 2,427.18 萬元、1,456.31 萬元，剩余部分計入資本公積），通過員

工持股平臺嘉興蒲如、嘉興布綸特分別向嘉華尼龍（江蘇）增資 1,800 萬元、

萬元（分別增加注冊資本 1,578.95 萬元、1,052.63 萬元，剩余部分計入資本公

積）。

  本次增資擴股完成后，嘉華再生（江蘇）注冊資本將由 80,000 萬元增至

萬元，公司全資子公司臺華新材（江蘇）有限公司持有嘉華再生（江蘇）的股權

比例由 100%變更為 95.37%，持有嘉華尼龍（江蘇）的股權比例由 100%變更為

股孫公司。

  公司董事沈俊超先生為上述 4 家員工持股平臺的執行事務合伙人，公司董事

沈俊超先生、監事劉小陽女士、財務總監李增華先生參與本次相關合伙企業的出

資，故本次增資主體嘉興錦德、嘉興錦昌、嘉興蒲如、嘉興布綸特為公司的關聯

方，本次交易構成關聯交易。關聯董事沈衛鋒先生、沈俊超先生回避表決，本次

事項無需提交股東大會表決。

  過去 12 個月內，除本次交易以及向關聯自然人發放薪酬外，公司與相關關

聯方未發生其他關聯交易。

  二、關聯人介紹

  （一）關聯人關系介紹

      公司董事沈俊超先生為上述 4 家員工持股平臺的執行事務合伙人，公司董事

沈俊超先生、監事劉小陽女士、財務總監李增華先生參與本次相關合伙企業的出

資，故本次增資主體嘉興錦德、嘉興錦昌、嘉興蒲如、嘉興布綸特為公司的關聯

方，本次交易構成關聯交易。

      （二）關聯人基本情況

      統一社會信用代碼：91330402MACK90KDXW

      住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 193 室

-48

      執行事務合伙人：沈俊超

      出資額：2,500 萬元

      成立時間：2023 年 5 月 25 日

      統一社會信用代碼：91330400MACKFUUR2P

      住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 193 室

-51

      執行事務合伙人：沈俊超

      出資額：1,500 萬元

      成立時間：2023 年 6 月 12 日

      統一社會信用代碼：91330402MACKO1BL1H

      住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 193 室

-50

      執行事務合伙人：沈俊超

      出資額：1,800 萬元

      成立時間：2023 年 05 月 29 日

      統一社會信用代碼：91330402MACMEU8597

      住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 193 室

-49

  執行事務合伙人：沈俊超

  出資額：1,200 萬元

  成立時間：2023 年 6 月 6 日

  以上合伙企業是專為本次實施股權激勵而設立的持股平臺，暫無相關財務數

據，執行事務合伙人沈俊超先生現為公司董事，經查詢，不存在被列為失信被執

行人的情形。

  三、關聯交易標的基本情況

  本次關聯交易（增資）的標的為公司全資孫公司嘉華再生尼龍（江蘇）有限

公司和嘉華特種尼龍（江蘇）有限公司，基本信息如下：

  （一）嘉華再生尼龍（江蘇）有限公司

  公司類型：有限責任公司

  統一社會信用代碼：91320829MA27GGR34Q

  成立日期：2021 年 11 月 25 日

  注冊資本：80,000 萬元人民幣

  法定代表人：沈衛鋒

  營業期限：2021 年 11 月 25 日至無固定期限

  住所：江蘇洪澤經濟開發區臺華大道 19 號

  經營范圍：一般項目：再生資源加工；非金屬廢料和碎屑加工處理；合成纖

維制造；高性能纖維及復合材料制造；合成纖維銷售；再生資源回收(除生產性

廢舊金屬)；高性能纖維及復合材料銷售；針紡織品及原料銷售；資源再生利用

技術研發；新材料技術研發；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、

技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；進出口

代理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)

  增資前后股權結構：

                                                   單位：萬元

                          增資前                增資后

    股東名稱

                  注冊資本        持股占比     注冊資本        持股占比

臺華新材（江蘇）有限公司        80,000      100%   80,000.00    95.37%

嘉興錦德企業管理合伙企

業（有限合伙）

                          增資前                        增資后

    股東名稱

                  注冊資本         持股占比            注冊資本         持股占比

嘉興錦昌企業管理合伙企

業（有限合伙）

       合計           80,000         100%         83,883.49     100.00%

 注：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉華再生（江蘇）實收資本為 46,950 萬元；增資后股權

結構具體以屆時完成工商變更手續后工商登記信息為準。

  嘉華再生（江蘇）主要財務指標如下：

                                                            單位：萬元

  項目        2022 年 12 月 31 日（經審計） 2023 年 3 月 31 日（未經審計）

  總資產                      79,115.92                        104,561.73

  凈資產                      48,276.90                         55,357.23

 營業收入                         2,067.43                          570.95

  凈利潤                         1,324.40                       4,029.09

  其他情況說明：嘉華再生（江蘇）權屬清晰，其公司章程或其他文件中不存

在法律法規之外其他限制股東權利的條款。經查詢，嘉華再生（江蘇）不屬于失

信被執行人。

  （二）嘉華特種尼龍（江蘇）有限公司

  公司類型：有限責任公司

  統一社會信用代碼：91320829MA27GGLG2K

  成立日期：2021 年 11 月 25 日

  注冊資本：60,000 萬元人民幣

  法定代表人：沈衛鋒

  營業期限：2021 年 11 月 25 日至無固定期限

  住所：江蘇洪澤經濟開發區臺華大道 59 號

  經營范圍：一般項目：合成纖維制造；高性能纖維及復合材料制造；產業用

紡織制成品生產；面料紡織加工；高性能纖維及復合材料銷售；合成材料銷售；

針紡織品及原料銷售；產業用紡織制成品銷售；紡織專用設備銷售；新材料技術

研發；貨物進出口；進出口代理；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營

業執照依法自主開展經營活動）

  增資前后股權結構：

                                                        單位：萬元

                          增資前                     增資后

     股東名稱

                     注冊資本        持股占比       注冊資本        持股占比

臺華新材（江蘇）有限公司            60,000       100%   60,000.00    95.80%

嘉興蒲如企業管理合伙企

業（有限合伙）

嘉興布綸特企業管理合伙

企業（有限合伙）

        合計              60,000       100%   62,631.58   100.00%

  注：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉華尼龍（江蘇）實收資本為 38,000 萬元；增資后股

權結構具體以屆時完成工商變更手續后工商登記信息為準。

  嘉華尼龍（江蘇）主要財務指標如下：

                                                        單位：萬元

   項目        2022 年 12 月 31 日（經審計） 2023 年 3 月 31 日（未經審計）

   總資產                   68,829.76                      94,327.29

   凈資產                   40,489.21                      49,090.27

  營業收入                    2,091.21                         587.41

   凈利潤                    2,477.18                        -404.98

  其他情況說明：嘉華尼龍（江蘇）權屬清晰，其公司章程或其他文件中不存

在法律法規之外其他限制股東權利的條款。經查詢，嘉華尼龍（江蘇）不屬于失

信被執行人。

  四、交易標的的評估、定價情況

  根據天源資產評估有限公司出具的《嘉華再生尼龍（江蘇）有限公司擬接受

增資擴股涉及的該公司股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字〔2023〕

第 0402 號）、《嘉華特種尼龍（江蘇）有限公司擬接受增資擴股涉及的該公司

股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字〔2023〕第 0401 號）（以下簡

稱“《評估報告》”），以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，在持續經營前提

下，采用資產基礎法分別對嘉華再生（江蘇）/嘉華尼龍（江蘇）股東全部權益

進行評估，評估價值分別為 47,429.04 萬元、43,324.25 萬元，每元實收資本的

評估價值分別為 1.01 元、1.14 元。

  本次向嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）進行增資擴股的價格以《評估

報告》評估值為基礎，并結合嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）2022 年 12

月 31 日經審計的每股凈資產 1.03 元和 1.07 元，經各方協商一致，以每股凈資

產和評估價值孰高為定價原則，其中，嘉興錦德、嘉興錦昌按照每 1.03 元人民

幣認繳 1 元新增注冊資本的標準分別向嘉華再生（江蘇）增資 2,500 萬元、1,500

萬元（分別增加注冊資本 2,427.18 萬元、1,456.31 萬元，剩余部分計入資本公

積），嘉興蒲如、嘉興布綸特按照每 1.14 元人民幣認繳 1 元新增注冊資本的標

準分別向嘉華尼龍（江蘇）增資 1,800 萬元、1,200 萬元（分別增加注冊資本

  本次交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司和全體股東、特別

是中小股東利益的情況。

  五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

  （一）增資標的嘉華再生（江蘇）

理合伙企業（有限合伙）。

后，嘉華再生（江蘇）注冊資本由 80,000 萬元增加至 83,883.49 萬元。其中，

嘉興錦德以 2,500 萬元出資，認繳嘉華再生（江蘇）新增注冊資本 2,427.18 萬

元，2,427.18 萬元計入注冊資本，其余款項計入資本公積；嘉興錦昌以 1,500

萬元出資，認繳嘉華再生（江蘇）新增注冊資本 1,456.31 萬元，1,456.31 萬元

計入注冊資本，其余款項計入資本公積。

基準日的《評估報告》（天源評報字〔2023〕第 0402 號）評估值 47,429.04 萬

元（每元實收資本的評估價值為 1.01 元）為基礎，并結合嘉華再生（江蘇）2022

年 12 月 31 日每股凈資產 1.03 元，經各方協商一致，以每股凈資產和評估價值

孰高為定價原則，增資主體均按照每 1.03 元人民幣認繳 1 元新增注冊資本的標

準進行增資，增資款共計 4,000 萬元，增加注冊資本 3,883.49 萬元。

萬元增加至 83,883.49 萬元，其股權結構如下表所示：

序號          股東名稱         出資額（萬元）          持股比例（%）

               合計             83,883.49      100.00%

色多功能錦綸新材料一體化項目”建設或嘉華再生（江蘇）董事會批準的其他用

途。

資完成后的股東按照其實際出資比例享有。

資完成之日期間，嘉華再生（江蘇）因經營活動發生的盈利或虧損而導致凈資產

的增加或減少及相關權益由增資完成后的各方股東按照各自持股比例享有和承

擔。

昌按照本協議之約定認購本次增資，并放棄其對本次增資的優先認繳權。

     （二）增資標的嘉華尼龍（江蘇）

管理合伙企業（有限合伙）。

后，嘉華尼龍（江蘇）注冊資本由 60,000 萬元增加至 62,631.58 萬元。其中，

嘉興蒲如以 1,800 萬元出資，認繳嘉華尼龍（江蘇）新增注冊資本 1,578.95 萬

元，1,578.95 萬元計入注冊資本，其余款項計入資本公積；嘉興布綸特以 1,200

萬元出資，認繳嘉華尼龍（江蘇）新增注冊資本 1,052.63 萬元，1,052.63 萬元

計入注冊資本，其余款項計入資本公積。

基準日的《評估報告》（天源評報字〔2023〕第 0401 號）評估值 43,324.25 萬

元（每元實收資本的評估價值為 1.14 元）為基礎，并結合嘉華尼龍（江蘇）2022

年 12 月 31 日每股凈資產 1.07 元，經各方協商一致，以每股凈資產和評估價值

孰高為定價原則，增資主體均按照每 1.14 元人民幣認繳 1 元新增注冊資本的標

準進行增資，增資款共計 3,000 萬元，增加注冊資本金 2,631.58 萬元。

萬元增加至 62,631.58 萬元，其股權結構如下表所示：

序號          股東名稱         出資額（萬元）         持股比例

               合計            62,631.58     100.00%

色多功能錦綸新材料一體化項目”建設或嘉華尼龍（江蘇）董事會批準的其他用

途。

     （1）各方確認，嘉華尼龍（江蘇）于本次增資前的滾存未分配利潤由本次

增資完成后的股東按照其實際出資比例享有。

     （2）各方確認，自本次增資的評估基準日（即 2022 年 12 月 31 日）至本次

增資完成之日期間，嘉華尼龍（江蘇）因經營活動發生的盈利或虧損而導致凈資

產的增加或減少及相關權益由增資完成后的各方股東按照各自持股比例享有和

承擔。

綸特按照本協議之約定認購本次增資，并放棄其對本次增資的優先認繳權。

     六、本次股權激勵計劃概況

     （一）實施原則

     本著合法合規、自愿參與、收益共享、風險共擔的原則，以激勵對象與公司

共同成長為目的，結合業務發展實際情況實施本次股權激勵。

     （二）激勵對象范圍

     本次股權激勵對象范圍為臺華新材及其合并報表范圍內子公司的正式員工，

并結合各公司實際情況最終確定激勵對象人選，包括臺華新材部分董監高、以及

對淮安“綠色多功能錦綸新材料一體化項目”經營業績和未來發展有直接影響

的中高級管理人員及核心骨干人員，本次授予的激勵對象總人數 131 人。

     （三）激勵份額數量和分配

     本次股權激勵的份額來源為嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）的增資擴

股股份，激勵對象通過員工持股平臺參與，具體分配如下：

各激勵對象在嘉興錦德的份額如下：

序號     出資人         職務          出資金額（萬元） 出資比例

              董事、合伙企業執行事務

                  合伙人

      合計                            2,500            100%

各激勵對象在嘉興錦昌的份額如下：

序號     出資人          職務         出資金額（萬元） 出資比例

              董事、合伙企業執行事務

                  合伙人

      合計                             1,500           100%

各激勵對象在嘉興蒲如的份額如下：

序號     出資人        職務          出資金額（萬元）          出資比例

              董事、合伙企業執行

                事務合伙人

      合計                          1,800              100%

各激勵對象在嘉興布綸特的份額如下：

序號     出資人          職務         出資金額（萬元） 出資比例

              董事、合伙企業執行事務

                  合伙人

序號     出資人          職務       出資金額（萬元） 出資比例

      合計                           1,200       100%

     （四）認購價格

對象的出資價格均為 1 元/出資份額，均以貨幣方式出資。

估報告》評估值為基礎，并結合嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）2022 年

資產和評估價值孰高為定價原則，其中，嘉興錦德、嘉興錦昌按照每 1.03 元人

民幣認繳 1 元新增注冊資本的標準分別向嘉華再生（江蘇）增資 2,500 萬元、

萬元（分別增加注冊資本 2,427.18 萬元、1,456.31 萬元，剩余部分計入資本公

積），嘉興蒲如、嘉興布綸特按照每 1.14 元人民幣認繳 1 元新增注冊資本的標

準分別向嘉華尼龍（江蘇）增資 1,800 萬元、1,200 萬元（分別增加注冊資本

     （五）資金來源及價款支付

     激勵對象以貨幣認購持股平臺的合伙份額，資金來源為員工合法薪酬、自籌

資金以及法律、行政法規允許的其他方式。具體繳納時間由公司根據實際情況統

一確定。

     公司不得向激勵對象提供墊資、擔保、借貸等財務資助。

     七、關聯交易對上市公司的影響及可能存在的風險

     （一）關聯交易對上市公司的影響

     本次嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）實施股權激勵和增資擴股，旨在

建立長效激勵約束機制，通過建立“利益共享、風險共擔”的合作機制，充分調

動管理人員及員工的積極性和創造性，有效地將公司利益和員工利益結合在一起，

支持推進淮安“綠色多功能錦綸新材料一體化項目”建設，促進公司在錦綸領域

持續穩健發展。本次關聯交易定價客觀公允，不存在損害公司和全體股東、特別

是中小股東利益的情況。

  本次交易完成后，嘉華再生（江蘇）和嘉華尼龍（江蘇）仍為公司合并財務

報表內公司，不會對公司經營及利潤造成重大影響。后續公司及嘉華再生（江蘇）、

嘉華尼龍（江蘇）將根據本次股權激勵的定價及對應公允價值情況，按照相關規

定和要求進行會計處理，具體以審計結果為準。

  （二）可能存在的風險

導致本次股權激勵方案實施進度緩慢或無法實施的風險。

等進行登記備案，相關事項的辦理以有關部門的審批意見為準。

權激勵效果未達預期的風險。

  八、該關聯交易應當履行的審議程序

  （一）獨立董事事前認可意見

  公司獨立董事對《關于孫公司實施股權激勵及增資擴股暨關聯交易的議案》

進行了事前審閱，該關聯交易事項符合公司經營發展的實際需要，交易定價公允、

合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為，符合有關法律法規及

公司章程的規定，一致同意將該議案提交公司第四屆董事會第三十次會議審議。

  （二）董事會表決情況

  公司于 2023 年 7 月 27 日召開的第四屆董事會第三十次會議上，在關聯董事

沈衛鋒、沈俊超回避表決的情況下以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權表決通過了

該關聯交易事項。

  （三）獨立董事發表的獨立意見

  公司孫公司本次擬實施股權激勵涉及關聯交易的事項符合我國相關法律法

規和規范性文件的要求，通過股權激勵的實施，有利于穩定和吸引人才，推動淮

安“綠色多功能錦綸新材料一體化項目”建設。本次關聯方參與股權激勵屬于正

常的交易行為，交易價格公允，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利

益的情況。關聯交易的審議和表決程序符合法律法規和公司章程的規定，因此，

一致同意公司孫公司實施股權激勵及增資擴股的關聯交易事項。

  （四）監事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 27 日召開的第四屆監事會第二十五次會議上，在關聯監

事劉小陽回避表決的情況下以 2 票同意、0 票反對、0 票棄權表決通過了該關聯

交易事項。監事會認為：本次激勵有利于穩定和吸引人才，充分調動經營管理層

及相關人員的積極性，推動淮安“綠色多功能錦綸新材料一體化項目”建設；交

易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利

益的行為；本次關聯交易的審議程序符合法律、法規及公司章程的有關規定。

  九、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

  過去 12 個月內，除本次交易以及向關聯自然人發放薪酬外，公司與相關關

聯方未發生其他關聯交易。

  十、中介機構的意見

  經核查，保薦機構認為：公司孫公司實施股權激勵及增資擴股暨關聯交易事

項履行了相應的審批程序，決策程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市

規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第 5 號—交易與關聯交易》等文件的要求和《公司

章程》的規定。同時，上述交易遵照公平、公正的市場原則進行，定價公允，不

存在損害公司和非關聯股東利益的情形。

  綜上，保薦機構對臺華新材孫公司實施股權激勵及增資擴股暨關聯交易事項

無異議。

  特此公告。

                      浙江臺華新材料股份有限公司董事會

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