當前速看：王力安防: 王力安防股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

證券代碼：605268         證券簡稱：王力安防     公告編號：2023-031

                  王力安防科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

        股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ● 回購注銷原因：回購股權激勵限制性股票并注銷。

  ● 本次注銷股份的有關情況：

     回購股份數量          注銷股份數量         注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                      （以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）

的相關規定，鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃中 7 名激勵對象因個人原因

離職，1 名激勵對象發生身故，不再具備激勵對象資格，因此由公司對上述 8 名

激勵對象已獲授但尚未解除限售的 23 萬股限制性股票進行回購注銷，2023 年 4

月 17 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議，審

議通過了《關于回購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票的議

案》。董事會根據 2022 年第二次臨時股東大會的授權，決定回購注銷因員工離

職等其他原因回購 8 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 23 萬股。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。

劃（草案）》的相關規定，鑒于 2022 年業度公司實現營業收入 2,202,721,288.07

元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-42,985,108.22 元（以上數據已經天健會計

師事務所（特殊普通合伙）審計，審計報告編號：天健審〔2023〕5688 號），

未達到《激勵計劃（草案）》中的第一個限售期解除限售的公司層面考核目標，

公司董事會將根據《激勵計劃（草案）》回購剩余全體激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票數量的 50%，即 3,577,500 股。2023 年 4 月 25 日，公司召

開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回

購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票的議案》，董事會根據

達成的原因回購 198 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即

意的核查意見。

少注冊資本及修訂<公司章程>的議案》，上述兩次回購注銷部分已獲授但不符

合解除限售條件的限制性股票合計共 3,807,500 股，回購價格為 4.67 元/股，本次

回購注銷完成后，公司減少注冊資本 3,807,500 元，股份總數由 443,385,000 股

變更為 439,577,500 股，注冊資本由 443,385,000 元變更為 439,577,500 元。本次

注銷完成后，公司 2022 年限制性股票激勵計劃按照法規要求繼續執行。

規范性文件的有關規定，公司已就本次限制性股票回購注銷事項履行了通知債權

人程序，在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以

及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登了《王力安防關于回購注銷部分

限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-018）。截至

本公告披露日，公示期已滿 45 日，公司未收到相關債權人要求公司提前清償債

務或者提供相應擔保的情況。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

   根據《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十三章公司/激勵對象

發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的有關規定：

   （1）離職相關規定

        激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員等原因而離職，自離職之日起，

      其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚

      未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，由公司按授予價格回

      購注銷。

        （2）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

        ①激勵對象若因執行職務身故的，在情況發生之日，對激勵對象的限制性股

      票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規

      定的程序進行，董事會可決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

        ②激勵對象若因其他原因身故的，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚

      未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。已解除限

      售部分限制性股票由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，若該部分股票尚未

      繳納完畢個人所得稅，由繼承人依法代為繳納。

        鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃中 7 名激勵對象因個人原因離職，1

      名激勵對象發生身故，不再具備激勵對象資格，因此由公司對上述 8 名激勵對象

      已獲授但尚未解除限售的 23 萬股限制性股票進行回購注銷。

        根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》要求，第一個限售期解

      除限售的公司層面考核目標為：

解除限售         營業收入（A）                       凈利潤（B）

期            目標值（Am）       觸發值（An）         目標值（Bm）        觸發值（Bn）

        以 2021 年營業收入為   以 2021 年營業收入為   以 2021 年凈利潤為   以 2021 年凈利潤為

第一個解除

        基數，2022 年營業收    基數，2022 年營業收入   基數，2022 年凈利潤   基數，2022 年凈利潤

限售期

        入增長率不低于 20%     增長率不低于 5%       增長率不低于 50%     增長率不低于 15%

        第一個解除限售期公司層面考核目標完成情況對應不同的解除限售比例，具

      體如下：

        考核指標              考核指標完成區間            指標對應系數

                          A≥Am               X=100%

        營業收入（A）

                          An≤A≤Am            X=40%

                  A≤An             X=0%

                  B≥Bm             Y=100%

  凈利潤（B）          Bn≤B≤Bm          Y=40%

                  B≤Bn             Y=0%

  解除限售比例 M        X*50%+Y*50%

  注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  若公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

凈利潤為-42,985,108.22 元（以上數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）

審計，審計報告編號：天健審〔2023〕5688 號），未達到上述考核目標，公司

董事會將根據《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》回購剩余全體激勵對象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量的 50%，即 3,577,500 股。

  本次注銷完成后，公司 2022 年限制性股票激勵計劃按照法規要求繼續執行。

  （二）本次回購注銷的相關人員、數量

  本次回購注銷限制性股票涉及全體股權激勵對象（其中離職人員 8 人回購授

予的全部股權激勵股份，共 230,000 股；剩余股權激勵對象回購授予的股權激勵

股份的 50%，共 3,577,500 股），合計擬回購注銷限制性股票 3,807,500 股；本次

回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 3,577,500 股。

  （三）回購注銷安排

  公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算

上海分公司”）開設了回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B885764111），并

向中國結算上海分公司申請辦理了對全體股權激勵對象持有的合計 3,807,500 股

限制性股票的回購注銷手續。

  預計本次回購的限制性股票于 2023 年 6 月 19 日完成注銷。本次注銷完成后，

公司總股本將 443,385,000 股變更為 439,577,500 股，公司后續將依法辦理相關工

商變更登記手續。

     三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

  公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

                     變動前       變動數            變動后

 有限售條件的流通股       369,005,000   -3,807,500   365,197,500

 無限售條件的流通股       74,380,000                 74,380,000

 股份合計            443,385,000   -3,807,500   439,577,500

     四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、

限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

  公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，

且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象

產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

     五、法律意見書的結論性意見

  截至本法律意見書出具日，王力安防已就本次回購注銷取得現階段必要的授

權和批準，符合《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件以及《激勵計劃（草

案）》的有關規定；王力安防已就本次回購注銷部分限制性股票履行了現階段必

要的法律程序，符合《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件及《激勵計劃

（草案）》的有關規定；本次回購注銷尚需辦理減少注冊資本的工商變更登記手

續。

  特此公告。

                         王力安防科技股份有限公司董事會

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