環球最資訊丨華達科技: 關于參與投資設立智能網聯汽車產業基金的公告

證券代碼：603358   證券簡稱：華達科技   公告編號：2023-025

          華達汽車科技股份有限公司

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

    華達汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華達

科技”）擬與鈞瑞（蕪湖）私募股權投資管理有限公司（以下簡

稱“鈞瑞投資”）、蕪湖三山泓遠投資引導基金管理有限公司（

以下簡稱“泓遠投資”）、浙江兆豐機電股份有限公司（以下簡

稱“兆豐機電”）、王鈞等4方主體共同簽署《蕪湖龍湖智能網聯

汽車產業基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》，擬共同投資設

立智能網聯汽車產業基金。

   投資標的基金：蕪湖龍湖智能網聯汽車產業基金合伙企業（

有限合伙）(暫定名，最終以工商行政管理部門核準為準，以下簡

稱“標的基金”或“龍湖基金”)；

    基金設立總規模為人民幣20,010萬元。簽約各方按認繳出

資額出資。

    本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產

重組管理辦法》規定的重大資產重組。

風險提示：

  標的基金在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、市場變化、

監管政策等諸多因素的影響，存在一定投資風險的可能。該等風險

包括但不限于：因行業環境發生重大變化或決策失誤，導致投資標

的不能實現預期效益的風險；法律與政策風險、發生不可抗力事件

的風險、技術風險和操作風險等其他風險。

   標的基金尚需進行工商登記并取得中國證券投資基金業協會（

以下簡稱“基金業協會”）備案方能運作，存在一定不確定性。

  一、投資基金設立概述

  （一）基本情況

  為進一步提升公司整體競爭實力和盈利能力，充分借助專業投

資機構先進的投資理念和優秀的投后管理能力，積極布局符合公司

戰略發展方向的產業項目，公司擬與鈞瑞投資等4方主體共同投資

設立龍湖基金，該基金規模為人民幣20,010萬元，公司擬以自有資

金認繳出資人民幣5,000萬元，占基金總規模的24.9875%。鈞瑞投

資擔任投資基金的管理人和執行事務合伙人。

  （二）審議程序

規定，本投資事項無需提交公司股東大會審議批準。

產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、投資主體基本情況

  （一）普通合伙人：鈞瑞投資

     項目                       內容

    公司名稱        鈞瑞（蕪湖）私募股權投資管理有限公司

     公司類型                 有限責任公司

  統一社會信用代碼              91340207MA8PAYPC9Q

    公司住所     安徽省蕪湖市鳩江區通江大道南側150米蕪湖市江北

             新區建設指揮部E區1-1012

   法定代表人                    張路平

   注冊資本                    1,000萬元

             一般項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管

             理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案

             后方可從事經營活動）（除許可業務外，可自主依法

   經營范圍      經營法律法規非禁止或限制的項目）

    成立時間                  2022年8月5日

  鈞瑞投資是一家專注于智能網聯、新能源、新材料、先進制造、

高端裝備等領域投資的私募股權投資基金管理人，于2022年11月28

日通過中國證券投資基金業協會登記，登記編號為P1074154。

  鈞瑞投資管理團隊具有豐富的股權投資經驗、專業的行業分析

能力，以及廣闊的投資視野，具有在上市公司、大型企業、政府機

關等從事經營和經濟管理的經歷。鈞瑞投資管理團隊成功投資了多

家擬上市企業，實現了三七互娛、怡達股份、瑞鵠模具、華依科技

等企業上市。同時，鈞瑞投資管理團隊將基于對產業鏈的深入理解，

幫助企業對接行業資源，推動產業鏈上下游合作，為企業賦能。

  鈞瑞投資圍繞智能網聯、新材料、新能源、先進制造、高端裝

備等領域，把握自主創新、進口替代等主線，專業注于專精特新、

科技屬性強、有核心競爭力的創新成長型企業，主要投向智能網聯、

新能源、新材料、泛半導體、先進制造等戰略新興產業。

 （二）其他有限合伙人基本情況

    項目                       內容

    公司名稱       蕪湖三山泓遠投資引導基金管理有限公司

    公司類型                 有限責任公司

  統一社會信用代碼            91340208MA8MXYXC2H

           安徽省蕪湖市三山經濟開發區龍湖街道龍湖新城南4

 公司住所

           號樓六層

 法定代表人                      王華

 注冊資本                    100,000萬元

           一般項目：以自有資金從事投資活動（除許可業務外

 經營范圍      ，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

 成立時間                  2021年06月29日

  項目                         內容

 公司名稱             浙江兆豐機電股份有限公司

  公司類型                   股份有限公司

統一社會信用代碼              913300007450544091

 公司住所       杭州市蕭山經濟技術開發區橋南區塊兆豐路6號

 法定代表人                      孔愛祥

 注冊資本                 7,092.9872萬元人民幣

           汽車零部件、機電產品的研發、設計、制造、銷售、

           技術咨詢服務，金屬材料的銷售，從事進出口業務，

 經營范圍      檢測技術咨詢、技術服務。（依法須經批準的項目，

           經相關部門批準后方可開展經營活動）

 成立時間                     2002年11月28日

  項目                         內容

 姓名                          王鈞

身份證號碼                 34021119********18

 公司住所                 安徽省蕪湖市鏡湖區

三、關聯關系或其他利益關系說明

  截至本公告日，鈞瑞投資等4方投資主體與公司不存在關聯關系，

沒有直接或間接持有本公司股份，無擬增持公司股份的計劃，與公

司不存在利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

  鈞瑞投資與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員不存在其他關聯關系或利益安排。本《合伙協議》的履行不

構成關聯交易。

 四、標的基金基本情況

  （一） 基本信息（標的基金尚需進行工商登記，最終以工商行

政管理部門核準的信息為準）

 （暫定）

 南4號樓3樓

等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經

營活動） （以登記機關核定為準）。

其中投資期4年，退出期3年，退出期內，除經合伙人會議決議同意

外，合伙企業不得對外投資。如需延長存續期或對投資期、退出期

進行調整的，須經合伙人會議決議同意，且延長存續期不超過2年。

 （二）標的基金管理人情況

 北新區建設指揮部E區1-1012

 金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方

 可從事經營活動）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規

 非禁止或限制的項目）

 （三）標的基金合伙人認繳出資情況

                        金額單位：人民幣萬元

       合伙人名稱            認繳金額        合伙人類別

鈞瑞（蕪湖）私募股權投資管理有限公司          10.00   普通合伙人

蕪湖三山泓遠投資引導基金管理有限公司       5,000.00   有限合伙人

浙江兆豐機電股份有限公司             5,000.00   有限合伙人

華達汽車科技股份有限公司             5,000.00   有限合伙人

王鈞                       5,000.00   有限合伙人

         合計             20,010.00

  四、合伙協議主要內容

 （一）標的基金的管理模式

 基金的普通合伙人、執行事務合伙人及管理人均為鈞瑞投資，

鈞瑞投資根據《合伙協議》約定向基金提供投資管理、行政管理、

日常運營管理等方面的服務。

  （二）管理費

  各合伙人同意，基金在經營期限內，就每一合伙人，應按照本

協議約定的下列方式向管理人支付管理費，為免疑問，如果已經支

付的管理費超過管理人按照本第1條的約定應當獲得的管理費，管理

人應當退還差額：

次交割日的第七（7）個周年日；（b）基金的營業執照注銷之日之

前經普通合伙人合理判定的日期；或（c）基金的投資項目全部處置

完畢之日。

按照已投未退出項目累計投資金額的1%收取，延長期不收取管理費，

不滿1年的，按實繳天數折算，1年按365天計

各合伙人首次繳納認繳出資之日為起點按當個年度所余實際天數計

收，在合伙人繳付出資之時同時收取；其后于每年度末20日向基金

收取。

中列支：與普通合伙人及管理人日常行政和管理相關的、無法列入

基金費用且無法由被投資企業或其他人士承擔的費用和支出，包括

管理團隊及其他雇員的人事開支（包括工資、獎金、福利等）、辦

公場所租金、辦公設施費用、物業管理費、水電費、通訊費以及其

他日常營運費（如因完成本協議約定的工作和履行相關義務所發生

的費用，包括但不限于差旅費、盡職調查費、籌建費用等）。

  （三）投資業務

  基金將重點圍繞“智能網聯汽車產業結構鏈上的優質標的”進

行布局投資，適當投資于涉及產業轉型升級相關材料等領域。重點

是國家支持的“專精特新”型企業，且處于快速成長期的比較成熟、

市場化的投資標的。投資完成后成為標的項目直接股東享有股東權

利并承擔義務。

  建立行業投研體系，加強對行業和產業鏈的研究和理解，發掘

優質和價值 成長的投資標的；基于對產業鏈的深入理解，幫助企業

對接行業資源，推 動上下游合作，提升企業價值。

  （1）基金事務由普通合伙人管理。為了提高投資決策的專業化

程度和操作質量，普通合伙人設投資決策委員會（“投資決策委員

會”），其普通合伙人聘任五名委員組成，負責就基金投資、退出

等作出決策。任何投資決策必須由五名委員一致同意后作出。若投

資決策委員會成員發生變化及時通知托管人和投資人。有限合伙人

蕪湖三山泓遠投資引導基金管理有限公司有權委派1名觀察員列席投

資決策委員會，觀察員對違反協議關于投資禁止性條款的投資項目、

不符合協議第7.6條的返投要求、超出協議第7.4.2條投資執行約定

或根據協議第8.2.1約定的決策享有一票否決權。

  （2）基金毋需向投資決策委員會成員支付任何薪酬。

  （3）普通合伙人應對于基金完成投資后對被投資企業進行持續

監控，防范投資風險，并在適宜的時機實現投資退出。

  （4）基金投資退出的方式包括但不限于：

  A.基金協助被投資企業在中國境內或境外直接或間接首次公開

發行 上市后出售被投資企業部分或其關聯上市公司股票退出；

  B.基金直接出讓被投資企業股權、出資份額或資產實現退出；

  C.被投資企業解散、清算后，基金就被投資企業的財產獲得分

配。

  基金的全部閑置現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費

用備付的現金，應以臨時投資方式進行管理。

  （1）本基金不得從事以下業務：

  A.投向投資性公司或者其它基金，基金通過設立項目公司、特

殊目的載體等形式對目標公司進行投資除外，基金在該項目公司、

特殊目的載體 等形式內不得以任何方式收取費用，包括但不限于管

理費、運營費、維護 費、服務費等；

  B.投向高污染、高耗能、落后產能等國家和地區限制行業；

  C.投資二級市場股票、證券投資基金、期貨、企業債券、信托

產品、保險計劃及其他金融衍生品；

  D.從事擔保、抵押、房地產 (包括購買自用房地產) 、委托貸

款等業務；

  E.用于贊助、捐贈等支出；

  F.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

  G.進行承擔無限連帶責任的對外投資；

  H.發行信托或集合理財產品募集資金；

  I.舉借債務；

  J.用于其他國家法律法規禁止從事的業務。

  (2)投資執行

  A.管理人應組建由投資專業人士構成的投資決策委員會，為項

目投資與退出的最高決策機構。

  B.單一項目，基金累計投資額不得超過基金總認繳出資額的 20%

，超過部分由投資決策委員會全體委員一致通過。

  C.基金對擬投資項目公司投資時，持股比例不得超過30%或者將

成為投資項目公司單獨第一大股東。

  （1）在遵守本協議其它相關約定的前提下，在基金存續期限內，

普通合伙人可自主決定向有限合伙人及/或其他人士提供與基金一起

向被投資企業進行投資的機會（“共同投資”）。共同投資金額的

大小、有關時機及其他條件均由普通合伙人自行決定。對于任何涉

及基金的投資項目的共同投資機會，普通合伙人有權自行決策并對

共同投資總額進行分配。

  （2）如普通合伙人認為適當，任何共同投資行為可以通過專門

設立的一個或多個合伙企業或其他實體（“共同投資載體”）而進

行。共同投資載體由普通合伙人、管理人或其關聯方控制或管理。

  （3）有限合伙人對于共同投資機會的參與，不論直接或間接，

完全屬于該等有限合伙人的責任和投資決定，基金、普通合伙人、

管理人和其各自的受償人士均不應承擔與之相關的任何風險、責任

或費用，且不應被視作向其提供了與之相關的任何投資建議。

  基金投資于蕪湖市三山經開區項目的總金額不低于蕪湖三山泓

遠投資引導基金管理有限公司實繳出資的1.2倍。關于基金返投范圍、

認定按《蕪湖市市級產業投資基金管理辦法》（財金【2023】42號）

執行。

  （1）合伙企業的投資期內，發生兩名及兩名以上（含兩名）管

理團隊核心成員發生如下情形之一的即構成管理團隊核心成員重大

變更事件（“管理團隊核心成員重大變更事件”）：（1）停止或無

法再為管理人服務連續達到九十（90）日；（2）已永久性喪失民事

行為能力或死亡。

  （2）投資期內發生管理團隊核心成員重大變更事件，合伙企業

的投資期應自動中止，在投資期中止期間，合伙企業不得進行新的

項目投資活動（但管理團隊核心人員重大變更事件發生前已通過投

資決策委員會決策的投資項目的出資除外）。管理人應立即將該等

情況告知有限合伙人，并在其后九十（90）日內提出管理團隊核心

成員的替代方案供合伙人會議討論。替代方案經合伙人會議同意后，

投資期應繼續并相應延長已中止的期限，在該九十（90）日內，經

合伙人會議批準可將投資期暫時恢復。如管理人未能在上述期限內

提出合伙人會議認可的管理團隊核心人員替代方案，則在上述期限

屆滿后投資期提前終止，合伙企業進入退出期，除非經合伙人會議

同意恢復投資期。

  （四）收益分配與虧損分擔

  （1）普通合伙人應為每一合伙人建立一個虛擬賬戶（“資本賬

戶”）（為免疑義，該等資本賬戶僅為基金內部記錄和核算各合伙

人實繳出資和應得收益的虛擬賬戶，而非銀行賬戶）。普通合伙人

應按以下原則不時對各合伙人的資本賬戶余額進行調整：

  A.各合伙人的資本賬戶的增項為：

  (i)在本次和最近的一次資本賬戶調整期間內，該合伙人的新增

實繳資本；在本次和最近的一次資本賬戶調整期間內，該合伙人的

新增 實繳資本；

  (ii) 在本次和最近的一次資本賬戶調整期間內，該合伙人應享

有的收益。

  B.合伙人的資本賬戶的減項為：

  (i)在本次和最近的一次資本賬戶調整期間內，分配給該合伙人

的現金或其他證券和資產的價值；

  (ii)在本次和最近的一次資本賬戶調整期間內，該合伙人應承

擔的基金費用和基金的虧損。

  各合伙人的資本賬戶還應根據本協議的其他規定進行進一步調

整。

  （1）本基金投資收回的投資本金和收益原則上不得進行再投資，

如有特殊情況，經投資決策委員會一致通過的，收回的投資本金可

再投資，投資收益則按8.2.4約定的收入分配方式進行分配。泓遠基

金委派的觀察員可依據三山經開區基金管理辦法相關規定行使一票

否決權。

     （2）基金的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣

除為支付相關稅費、債務、基金費用后可供分配的部分：

     A.基金從其處置項目投資（包括但不限于處置其在被投資企

業中的股權或其他權益）獲得的收入（“項目投資收入”）；

     B.基金從其項目投資運營活動獲得的分紅、股息、利息、其

他類似的現金收入（“投資運營收入”）；

     C.普通合伙人確定不再進行投資或用于其它目的并可返還

給各合伙人的實繳出資額（“未使用出資額”）；

  D.臨時投資收入；

  E.違約金收入（為免疑義，不包括根據本協議第3.5條出資違

約合伙人支付的出資違約金）、政府獎勵或補貼及其他應歸屬于

基金的現金收入（“其他現金收入”）。

  （3）基金的可分配收入，應按下述原則進行分配：

  A.基金在取得項目投資收入及投資運營收入后，應在經普通

合伙人確定的合理的最短時間內（最長不超過90天）分配該等項

目投資收入及投資運營收入；

  B.就臨時投資收入及其他現金收入，應在該等收入合計累計

達到人民幣壹仟萬元（￥10,000,000）時或普通合伙人決定的合

理的最短時間內進行分配；

     （4）基金投資的單個項目退出后即可進行分配。分配順序如

下：

     A.首先，投資成本返還。百分之百（100%）向全體合伙人按

實繳出資比例分配，直到全體合伙人收回其在該項目中的投資本

金；

  B.其次，有限合伙人優先回報。如有剩余，百分之百（100%）

向有限合伙人按實繳出資比例進行分配，直至有限合伙人收回該

項目投資本金按單利8%/年的回報率（稅前）計算的優先回報。回

報率（稅前）計算期間為該有限合伙人實繳出資額的付款日起至

該有限合伙人收回該部分實繳出資額之日止；

  C.然后，普通合伙人追補。如仍有剩余，百分之百（100%）

向普通合伙人進行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段獲得的

累計分配額等于該有限合伙人根據上述第（2）段獲得的累計分配

額除以百分之八十（80）%再乘以百分之二十（20%）的金額；

  D.最后，80/20分配。如仍有剩余，百分之八十（80%）分配

給有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普通合伙人（普通合伙

人根據上述第（3）段和本第（4）段所獲得的分配稱為“績效收

益”）。

  （5）除非本協議另有約定，臨時投資收入和其他現金收入將根

據合伙人屆時對基金的實繳出資額按比例進行分配。未使用出資額

將按照各合伙人實繳出資中實際未使用部分分配或返還給各合伙人。

  （6）根據本協議第3.5條出資違約合伙人支付的出資違約金應

根據本協議第3.5.4條的規定進行分配。

  （7）基金的存續期屆滿前，基金的分配通常以現金進行，但在

符合適用法律及合伙人商議同意的情況下，普通合伙人亦可以分配

可公開交易的有價證券或其他非現金資產的方式來代替現金分配。

基金解散后，可以以流通性受限的證券或其他基金資產進行分配。

  （8） 除本協議另有約定，基金的虧損和債務由所有合伙人根

據認繳出資額按比例分擔。

  （9）基金存續期內，普通合伙人應將基金向其實際分配的績效

收益的50%存入以基金名義專門開立的業績獎勵賬戶，業績獎勵賬戶

中的資金用于確保普通合伙人履行8.2.10款的約定。基金終止清算

時，滿足8.2.10款的約定后普通合伙人可自行支配業績獎勵賬戶內

的資金。

  （10）基金分配原則為全體合伙人首先收回其實繳出資額，其

次有限合伙人按實繳出資比例獲得單利年化8%的投資收益，剩余可

分配資金，普通合伙人按8.2.4款（3）條約定追補后，剩余部分百

分之八十（80%）分配給有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普

通合伙人。

  （11）為實現8.2.10條約定的分配原則，基金解散清算時，應

對基金存續期限內的盈虧情況進行綜合計算，任何合伙人獲得了超

出其按照本協議的約定應當獲得的收益分配金額（如計算錯誤等），

均應向基金返還作重新分配，以實現基金收益的總體分配符合

績效收益超過根據本協議第8.2.4條規定的分配方式按照基金整體項

目投資計算所應分得的績效收益額的金額返還給基金，并由基金根

據各有限合伙人的實繳出資額按比例進行分配。

  （五）合伙權益轉讓及退伙

  （1）未經普通合伙人事先書面同意，有限合伙人不得以任何方

式轉讓其在基金的全部或部分合伙權益，不符合本協議規定之合伙

權益轉讓皆無效，并可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙

人并要求其承擔違約責任。全體合伙人也不得將其在基金中的合伙

權益直接或間接質押、抵押或設定其他任何形式的擔保或以其他方

式處置給任何第三方。

  （2）擬轉讓合伙權益的有限合伙人（“轉讓方”）應至少提前

四十（40）日向普通合伙人提出全部或部分轉讓其持有的合伙權益

的申請并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，下列條件全部滿足

時前述申請方為一項“有效申請”：

  A.權益轉讓不會導致基金違反《合伙企業法》及其他適用法律

的規定，或由于轉讓導致基金的經營活動受到額外的限制，包括但

不限于導致基金、普通合伙人、管理人受限于其于本協議簽署日并

未受到的額外的監管要求，或對其他有限合伙人的權益造成重大不

利影響，或造成基金違反對其具有法律拘束力的義務或承諾，或影

響被投資企業在中國境內外資本市場申請掛牌或上市；

  B.擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）為符合適用法律規定的

合格投資者，且已向普通合伙人提交關于其同意接受本協議約束、

并將遵守本協議的書面文件、受讓方與普通合伙人簽訂的認購冊、

其承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的

其他文件、證件及信息；

  C.轉讓方或擬議受讓方已書面承諾，承擔該次轉讓引起的基金

及普通合伙人所發生的所有費用，且如因轉讓人或受讓人的虛假陳

述或保證或者其任何違約行為而導致基金或普通合伙人的損失，轉

讓人或受讓人應對基金或普通合伙人予以賠償。

  如普通合伙人認為擬議中的轉讓符合基金的最大利益，則可決

定豁免本協議第11.1.2條（2）項或第（3）項的條件，而認可該等

合伙權益轉讓申請為有效申請。

  （3）對于合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人可作出同意或

不同意的決定，但對于有限合伙人向其關聯方 (符合合格投資者資

格) 轉讓合伙權益的有效申請，普通合伙人不應不合理地拒絕該等

轉讓申請。對于普通合伙人決定同意轉讓的，其他有限合伙人同意

放棄優先購買權（如有），但普通合伙人應當在收到該等申請之日

起十（10）日內通知或要求轉讓方自行通知其他有限合伙人；對于

擬議受讓方非為轉讓方之關聯方的，普通合伙人或其指定方有優先

購買權。本11.1條項下的有限合伙人權益轉讓包括直接轉讓合伙權

益或經普通合伙人同意的通過有限合伙人退伙/減資和同時受讓方入

伙的方式達到間接轉讓合伙權益的結果。

  （1）除非經持有合伙權益百分之六十七（67%）以上的有限合

伙人同意，普通合伙人不應向任何非關聯方全部或部分轉讓其持有

的任何合伙權益。為免疑義，普通合伙人向其關聯方轉讓其持有的

任何合伙權益無需經持有合伙權益百分之六十七（67%）同意。

  （2）如普通合伙人出現清算、破產、解散等法定退伙情形，確

需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，

并已經持有合伙權益全體有限合伙人同意接納新的普通合伙人，普

通合伙人方可進行轉讓，否則基金進入清算程序。

  （3）經持有合伙權益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人

同意，普通合伙人可以指定一個或多個人成為普通合伙人的繼受人

或成為新增的額外的普通合伙人。

  （4）在普通合伙人轉讓其持有的合伙權益時，應同時轉讓其在

本協議項下的責任和義務，但該普通合伙人應對其作為普通合伙人

期間基金發生的債務承擔無限連帶責任。

  （1）經普通合伙人事先書面同意，有限合伙人可依據本協議約

定（包括但不限于第11.1條）轉讓其持有的合伙權益或通過其他方

式退出基金。有限合伙人向其關聯方（符合合格投資者資格）轉讓

其持有的合伙權益無需經普通合伙人同意。

  （2）如有限合伙人為滿足法律、法規及有權機關的監管規定的

變化而不得不提出退伙，則該有限合伙人應依據本協議的約定（包

括但不限于第11.1條）通過轉讓其持有的合伙權益的方式退出基金。

  （3）如有限合伙人被普通合伙人認定為“違約合伙人”，除根

據第3.5條采取相應措施外，經普通合伙人認為該等有限合伙人退出

基金符合基金的最大利益，普通合伙人有權要求該有限合伙人退伙。

任何有限合伙人被認定為“違約合伙人”的，普通合伙人可與該違

約合伙人協商協議退伙并要求其配合辦理相關退伙手續，如違約合

伙人不予配合的，各有限合伙人一致同意，普通合伙人可直接通知

該違約合伙人決定將其除名，并視為各有限合伙人已簽署合伙人會

議決議同意該等除名。

  （4）在基金的存續期限內，有限合伙人有下列情形之一的，普

通合伙人可以認定該有限合伙人當然退伙（視具體情況，及于該有

限合伙人的全部或部分合伙權益）：

  A.依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

  B.持有的合伙權益被法院強制執行；

  C.自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

  D.普通合伙人經合理判斷認為有限合伙人繼續作為基金的有限

合伙人將構成或導致違反適用法律，或導致基金或普通合伙人、管

理人及/或其各自關聯方受限于不可避免的法律、稅務或其他監管要

求帶來的重大負擔；

  E.發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

  有限合伙人依上述約定當然退伙時，基金不應因此解散。

  （5）在有限合伙人根據第11.3.3條和第11.3.4條規定退伙時，

對于該有限合伙人擬退出的合伙權益，（1）經普通合伙人同意，其

他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其擬退出的合伙權益所

對應的資本賬戶余額或擬受讓人和該等有限合伙人協商一致的其他

金額受讓該等合伙權益；（2）普通合伙人亦可通過使基金向該退伙

的有限合伙人進行現金或非現金分配以清算該有限合伙人的合伙權

益，分配金額應等于該有限合伙人屆時的資本賬戶余額；（3）普通

合伙人亦可決定相應減少基金認繳出資總額，但以擬退伙的有限合

伙人的認繳出資余額為限。

  （6）各合伙人特此確認根據第11.3.3條和第11.3.4條約定退伙

的情形下，在適用法律允許的前提下，普通合伙人有權代表基金及

有限合伙人與擬退伙或轉讓的有限合伙人（以及新入伙的有限合伙

人，如適用）簽署有關退伙、入伙、轉讓相關的全部協議、文件以

及相關的全部工商變更登記文件。各合伙人一致同意，因任一有限

合伙人的上述原因所導致的基金份額轉讓、退伙、重組或采取任何

其他消除或減輕重大不利影響的行動所產生的費用和損失應由該有

限合伙人承擔，普通合伙人有權從第11.3.5條中應向該有限合伙人

分配或退還的金額中將該等費用和損失扣除或要求該有限合伙人另

行支付。

  （7）發生以下情形之一的，有限合伙人有權任意選擇（a）退

伙且無須經其他合伙人同意，（b）轉讓其持有的基金財產份額且不

受本協議關于轉讓的限制，或（c）停止繳付出資并對其已認繳尚未

實繳的出資額進行減資以退出基金，其他合伙人應簽署一切必要的

文件或履行所有必要的程序以確保該有限合伙人的順利退出。退伙

或轉讓價格按照該有限合伙人持有基金財產份額對應的評估價值與

其出資額及按出資時銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報

價利率（LPR）計算的利息之和孰高的原則確定。基金管理人應承擔

該有限合伙人因退出而產生的風險和損失：

  A.本協議簽署后超過6個月基金未按規定程序完成備案等設立登

記或變更登記手續的。

  B.該有限合伙人首期出資到位超過6個月，基金未開展投資業務

的。

  C.基金未按合伙協議約定投資且未能有效整改的。

  D.基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）

發生實質性變化的。

  E.未經該有限合伙人同意，基金管理團隊核心成員半數（含）

以上發生變化的。

  F.未按《蕪湖市市級產業投資基金管理辦法》第十六條履行報

告制度。

  G.基金違法投資或發現其他危害基金安全、違背政策目標等事

前約定退出情形的。

  （1）普通合伙人在此承諾，除非經持有合伙權益百分之六十七

（67%）以上的有限合伙人同意，在基金按照本協議約定解散或清算

之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在基金解散或清算

之前，不得要求退伙，且其自身亦不會采取任何行動主動解散或終

止。

  （2）普通合伙人發生下列任何情形之一時，當然退伙：

  A.出現清算、解散、被責令關閉，或者被宣告破產的情形之一；

  B.持有的全部合伙權益被法院強制執行；

  C.發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

  （3）普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非基金立即接納了

新的普通合伙人， 否則基金應當解散。

  （六）爭議解決

  因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各

方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交合

伙企業注冊地有管轄權的人民法院審理，敗訴方還應支付訴訟費以

及勝訴方的律師費等實現債權費用。

 （七）投資冷靜期，協議解除權

法律和規范可以豁免適用關于冷靜期的規定，則：

  （1）自其及普通合伙人簽署本協議并生效之日起二十四（24）

小時為其投資合伙企業的冷靜期（“冷靜期”）。冷靜期內，管理

人及普通合伙人不會以任何方式主動與其聯系，且冷靜期內該等有

限合伙人有權隨時以書面通知（僅限于電子郵件方式）管理人及普

通合伙人的方式就其自身解除本協議（“協議解除權”）；

  （2）冷靜期屆滿后，管理人從事募集業務以外的人員可以按照

適用法律和規范允許的方式對該投資者進行回訪確認，如對投資者

進行回訪確認的情況下，投資者是否行使協議解除權以其在回訪確

認中書面確認的結果為準；如未采用回訪確認的情況下，投資者是

否行使協議解除權以其最終書面確認的結果為準，為免疑義，如投

資者在冷靜期內自始未要求行使協議解除權的，在冷靜期屆滿后即

視為投資者未行使協議解除權，投資者的認購自生效日起生效，而

無需任何進一步的確認。

等投資者最終書面確認行使協議解除權之日起，該等投資者不再繼

續享有本協議項下作為有限合伙人的任何權利，亦不再繼續履行本

協議項下作為有限合伙人的義務（但本協議第14.6條規定的保密義

務除外），合伙企業將退還該投資者屆時已經實際繳付的出資（如

有，為免疑義，該等返還金額僅包括其已經實際繳付的出資本金，

不包括任何的利息或收益），且與投資者認購合伙企業權益相關的

其他法律文件（包括但不限于認購協議等）一并解除。   為免疑義，

如投資者在冷靜期內未要求行使協議解除權，在冷靜期屆滿后投資

者的認購自生效日起生效，投資者不再享有協議解除權，也無權再

根據協議解除權的約定要求解除本協議及與投資者認購合伙企業權

益相關的其他法律文件（包括但不限于認購協議等）。

  五、對公司的影響

 （一）本次投資的目是依托基金管理人的行業經驗、管理和資

源優勢，拓展投資渠道，提升公司綜合競爭能力和抗風險能力，推

動公司持續發展壯大，為未來持續健康發展提供保障。公司在保證

日常經營所需資金的前提下，使用自有資金投資標的基金，有利于

進一步提高公司資金使用效率。本次投資不會影響公司主營業務的

正常開展。

 （二）標的基金將緊緊圍繞智能網聯、新能源、新材料、先進

制造、高端裝備等領域，專注于投資專精特新、科技屬性強、有核

心競爭力的創新成長型企業，有利于進一步拓展公司與以上領域企

業的潛在合作機會，促進公司主營業務發展，提升公司品牌價值及

影響。

 （三）本次對外投資將充分利用專業投資隊伍和融資渠道資源，

綜合其他參與方的優勢和資源，積極布局公司的核心業務及所屬產

業等領域的優質標的。對于上述領域的產業布局有利于公司尋找與

公司主營業務相契合的優質并購標的，幫助公司加速推動戰略發展

步伐，加快公司產業結構優化與升級，并借助相關產業的投資布局，

獲取前沿科技研發創新信息與資源，進一步提升公司核心競爭能力，

推動公司可持續發展，提升公司綜合效益水平。

 六、風險提示

 (一) 由于標的基金處于籌備期，標的基金尚需取得中國證券

投資基金業協會備案；標的基金可能存在不能滿足成立條件從而無

法成立的風險；

 (二) 基金后續投資的實際收益情況取決于經濟環境、行業周

期、市場變化、投資標的企業的經營管理、項目投資交易方案及監

管政策等多方面因素的影響，可能存在投資收益不及預期或不能及

時退出的風險。

 七、備查文件

 (一) 《蕪湖龍湖智能網聯汽車產業基金合伙企業（有限合伙）

    合伙協議》

 （二）《關于參與投資設立智能網聯汽車產業基金的可行性分

    析報告》

 特此公告。

             華達汽車科技股份有限公司董事會

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