全球簡訊:陽光乳業: 東興證券關于陽光乳業2023年日常關聯交易預計情況的核查意見

                東興證券股份有限公司

          關于江西陽光乳業股份有限公司

  東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”或“保薦機構”）作為江西陽光

【資料圖】

乳業股份有限公司（以下簡稱“陽光乳業”或“公司”）的保薦機構及持續督導

機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等

相關法律、法規和規范性文件的規定，對陽光乳業 2023 年日常關聯交易預計情

況進行了核查，并發表如下意見：

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）關聯交易概述

  公司由于日常經營需要預計 2023 年將與關聯方江西陽光乳業集團有限公

司、安徽華好生態養殖有限公司、安徽華好商貿有限公司、經銷商高亦農、經銷

商郭智發生日常關聯交易，關聯交易總金額（含稅）不超過 8800.00 萬元，上年

度公司與關聯方發生的日常關聯交易總額（含稅）為 6881.60 萬元。2023 年 4

月 27 日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于 2023 年日常關聯交

易預計的議案》，關聯董事胡霄云、高金文、梅英在本議案中回避表決。本次關

聯交易需提交公司股東大會進行審議，關聯股東江西陽光乳業集團有限公司、南

昌致合企業管理中心（有限合伙）應回避表決。

  （二）預計關聯交易類別和金額

                                              單位：萬元

關聯交                          關聯交易定   預計金額     上年發生額

        關聯人      關聯交易內容

易類型                           價原則    （含稅）     （含稅）

向關聯   江西陽光乳業集團               市場公允價

                   租賃費                  100      97.02

人租賃     有限公司                   格

向關聯   安徽華好生態養殖               市場公允價

                  采購商品                 6200    5250.88

人采購     有限公司                   格

向關聯   安徽華好商貿有限               市場公允價

                  出售乳制品                 100      68.97

人銷售      公司                    格

向關聯                          市場公允價

       經銷商高亦農     出售乳制品                1100     761.60

人銷售                            格

向關聯                              市場公允價

       經銷商郭智        出售乳制品                         1300           698.64

人銷售                                格

  （三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

                                                           單位：萬元

                                 預計     實際發生      實際發生           披露

                     實際發生

關聯交            關聯交               金額     額占同類      額與預計           日期

       關聯人           金額（含

易類型            易內容               （含     業務比例      金額差異           及索

                      稅）

                                 稅）      （%）      （%）             引

向關聯   江西陽光乳業

               租賃費      97.02     100      1.26          -2.98

人租賃   集團有限公司

向關聯   安徽華好生態   采購商

人采購   養殖有限公司    品

      南昌縣南新肖

向關聯            采購商

      洋農業專業合             4.49     20       0.01      -77.55      上市

人采購             品

        作社                                                       前無

向關聯   安徽華好商貿   出售乳                                               披露

人銷售    有限公司     制品

向關聯            出售乳

      經銷商高亦農           761.60    1000      1.20      -23.84

人銷售             制品

向關聯            出售乳

      經銷商郭智            698.64    1000      1.10      -30.14

人銷售             制品

公司預計的 2022 年日常關聯交易金額是根據雙方可能發生業務的上限金額預

計，實際發生額是按照雙方實際簽訂合同和執行進度確定，具有較大的不確定性，

導致實際發生額與預計金額存在差異。

公司在進行 2022 年度日常關聯交易預計時，是根據雙方可能發生交易的上限進

行預計，因此與實際發生情況存在差異。公司日常關聯交易遵循平等、公正原則，

實際發生額未超過預計額度，未損害公司和股東的權益。

  二、關聯人介紹和關聯關系

  （一）關聯人介紹

  法定代表人：胡霄云

  注冊資本：5,247.2 萬元

  注冊地址：南昌市青云譜岱山東路 1 號

  經營范圍：豆制品、糕點、面包、餅干的生產、銷售；自營和代理各類商品

和技術技術的進出口；建筑材料、五金、交電、百貨、花卉、飲料批發、零售、

代購代銷（以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批準后方可開展經營活

動）。

   股權結構：南昌銀港投資有限公司 53.31%、南昌金港投資股份有限公司

                                            單位：萬元

    總資產          凈資產            營業收入       凈利潤

   法定代表人：陸大好

   注冊資本：1000 萬元

   注冊地址：安徽省六安市裕安區順河鎮謝圩村

   經營范圍：奶牛養殖。預包裝食品、乳制品銷售。

   股權結構：陸大好 95%、余代仿 5%。

                                            單位：萬元

    總資產          凈資產            營業收入       凈利潤

   法定代表人：肖洋

   注冊資本：20 萬元

   注冊地址：南昌縣南新鄉南新村

   經營范圍：農作物秸稈組織收購、粉碎加工，銷售成員種植的農作物秸稈，

道路普通貨物運輸。

   股權結構：余洋 50%、肖六妹 25%、朱春蘭 24%、徐保家 0.5%、應勇 0.5%

   法定代表人：陸大好

   注冊資本：4000 萬元

   注冊地址：安徽省六安市裕安區順河鎮河套村

   經營范圍：食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）等。

  股權結構：陸大好 90%、陸瑞 10%。

                                           單位：萬元

  總資產          凈資產          營業收入          凈利潤

  高亦農和郭智主要從事乳制品、乳飲料等預包裝食品銷售業務，分別經銷公

司的產品，具有合理性和必要性。

  （二）與本公司的關聯關系

責人梅英的外甥。

養殖有限公司是與安徽華好商貿有限公司受同一股東控制的企業。

  （三）履約能力分析

  江西陽光乳業集團有限公司、安徽華好生態養殖有限公司、安徽華好商貿有

限公司、經銷商高亦農、經銷商郭智等五個關聯方都依法存續且經營正常，財務

狀況良好，多年來都具備良好的履約能力。

  三、關聯交易主要內容

  （一）關聯交易主要內容

  公司與關聯方之間的交易均以可比的獨立第三方市場價格為參考標準，遵循

獨立主體、公平、公正的原則，依據公允的市場價格確定交易價格，交易價格不

偏離第三方交易價格；交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款和結

算方式參照行業標準或合同約定執行。

  （二）關聯交易協議簽署情況

  公司與各關聯方已簽訂采購/經銷商/租賃等合同。

  四、關聯交易目的和對本公司的影響

  本次關聯交易是基于自身及關聯人主營業務的拓展需要，在公平互利的基礎

上進行，未損害公司和股東的利益，不會對本公司本期及未來的財務狀況、經營

成果產生重大影響，不會影響公司的獨立性，不會造成公司對關聯方的依賴。

  五、獨立董事及監事會意見

  （一）獨立董事的事前認可情況及獨立意見

  事前認可意見：公司2023年度日常關聯交易所預計的事項，是基于公司日常

生產經營的需要而進行的正常安排，交易雙方以平等、互利為基礎進行交易，并

遵循了“公開、公平、公正”的原則，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益

的情形。我們同意將該事項提交公司董事會審議。

  獨立意見：公司2023年度日常關聯交易事項是基于日常生產經營的需要，交

易雙方在平等、互利的基礎上進行，遵循了“公開、公平、公正”的交易原則。在

審議此關聯交易事項時關聯董事回避表決，審議程序符合法律法規和《公司章程》

等相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此我們一致同意本關聯

交易預計并提交公司年度股東大會審議。

  （二）監事會意見

  經審核，監事會認為本次關聯交易預計符合公司日常經營的實際需求，關聯

交易價格依據市場情況確定，沒有損害公司及股東的利益，關聯交易對公司獨立

性沒有影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

  六、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為，公司 2022 年度日常關聯交易發生情況符合公司實

際生產經營情況，公司 2023 年度預計的日常關聯交易符合公司正常生產經營的

需要，在遵循公開、公平、公正的原則下，將不會損害公司及其他中小股東的利

益。上述關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表事前

認可意見，并發表了同意的獨立意見，決策程序合法合規。

  綜上，保薦機構對公司 2023 年度日常關聯交易預計事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關于江西陽光乳業股份有限公司 2023

年日常關聯交易預計情況的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

         張樹敏           周濱

                            東興證券股份有限公司

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