有棵樹發布業績補償承諾履行進展暨擬達成執行和解公告

(資料圖)

1月12日，有棵樹科技股份有限公司（證券簡稱：有棵樹）發布關于業績補償承諾履行進展暨擬達成執行和解的公告。

公告顯示，有棵樹以發行股份及支付現金方式購買深圳市有棵樹科技有限公司99.9991%股權的事項（以下簡稱“重組事項”）中，因遠江信息技術有限公司2018年度、2019年度實際實現的經營業績均未達到股東孫伯榮、陳進的承諾業績，孫伯榮、陳進應當以現金方式就低于兩年度承諾業績的差額部分合計31,379.23萬元向公司進行補償，其中陳進應現金補償8,613.60萬元。孫伯榮、陳進不屬于上述所涉重組的直接交易對方，相關重組的標的資產也并非孫伯榮、陳進的關聯資產，孫伯榮與陳進作出的上述業績承諾屬于自愿性承諾。

據網經社跨境電商臺（CBEC.100EC.CN）獲悉，公司于2021年5月17日就與陳進的業績補償爭議優先向深圳國際仲裁院提起仲裁。深圳國際仲裁院經審理后依法作出《裁決書》，裁決陳進應承擔業績補償金支付義務。并在與陳進的充分溝通下，陳進已通過減持所持公司股份等方式分別于2022年7月11日前償還業績補償款2,900.63萬元，于2023年1月3日前補充支付業績補償款2,291.21萬元。截至本公告披露日，陳進累計履行業績補償承諾義務5,191.84萬元。

《裁決書》作出后，陳進主動放棄了向法院訴訟等救濟途徑，并通過減持所持公司股份等方式積極配合償付業績補償款。公司與陳進就業績承諾的履行未產生執行爭議，因而避免了一般可能出現的執行異議、抗辯等手段，大幅減少了可能耗費的時間。

同時由于陳進所持公司股份為公司首次公開發行前股份，相關減持行為需嚴格遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關減持規則的規定，此限制客觀影響了陳進先生的減持進度。在本次整個股份減持期間內，公司股價整體下行，但陳進先仍配合進行減持，并已累計償付業績補償款超 5,000 萬元。

截至本公告披露日，陳進已償付業績補償款達 60%。考慮到陳進的業績補償承諾屬于自愿性承諾，且其所持剩余公司股份市值可基本覆蓋待付業績補償款本金。公司從后續股份變現的操作執行效率等角度出發，為盡快推進業績補償工作的順利完成，最大化保證剩余業績補償款本金及相關裁定、執行費用的覆蓋；在充分考慮各方利益訴求、潛在風險和商業合理性等的基礎上，擬就剩余業績補償承諾義務的履行與陳進達成和解意愿并相應制定執行和解協議。

陳進承諾：自協議生效之日起，無條件按照債權人要求處置陳進名下剩余全部 548.51 萬股公司股份（以下簡稱“標的股份”）；即未經債權人的書面同意，陳進不得實施與標的股份相關的任何行為，并無條件配合債權人對標的股份的后續處置行為，包括但不限于執行賣出指令、資金或股票劃撥等（以下簡稱“承諾事項”）。

陳進履行完畢承諾事項的，債權人同意不再要求陳進先生履行《裁決書》下逾期違約金。陳進履行完畢承諾事項后，如債權人自主處置完畢標的股份所得資金凈額仍不足以抵付《裁決書》項下的剩余業績補償金本金、法院受理費、財產保全擔保服務費、仲裁費、仲裁員開支等其他義務（包括法院執行費用）的，則債權人同意不再向陳進主張前述剩余的未能支付部分。

標簽： 以下簡稱 執行和解 所持公司股份