無錫振華: 國泰君安證券股份有限公司關于無錫市振華汽車部件股份有限公司2022年度持續督導現場檢查報告.docx

           國泰君安證券股份有限公司

       關于無錫市振華汽車部件股份有限公司

(資料圖片)

  經中國證券監督管理委員會《關于核準無錫市振華汽車部件股份有限公司首

次公開發行股票的批復》（證監許可[2021]276號）批準，無錫市振華汽車部件股

份有限公司（以下簡稱“無錫振華”或“公司”）于2021年6月7日首次公開發行

股票并在上海證券交易所主板上市。

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦機構”）

作為無錫振華首次公開發行股票并上市持續督導的保薦機構，負責對無錫振華的

持續督導工作。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦

法》”）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等國

家有關法律、法規和規范性文件的要求和行業公認的業務標準、道德規范，本著

審慎和勤勉盡責的原則，國泰君安證券對無錫振華2022年以來的規范運行情況進

行了現場檢查，現將本次現場檢查情況報告如下：

 一、本次現場檢查的基本情況

 （一）保薦機構：國泰君安證券

 （二）保薦代表人：劉實、袁業辰

 （三）現場檢查時間：2022年12月21日至2022年12月23日

 （四）現場檢查人員：袁業辰、劉剛

 （五）現場檢查內容：

    二、現場檢查事項相關事項的意見

    （一）公司治理和內部控制

    現場檢查人員查閱了無錫振華的公司章程以及股東大會、董事會和監事會的

議事規則，并收集和查閱了三會會議決議、會議記錄等資料。

    經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，無錫振華建立健全了法人

治理結構，公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則得到貫徹執行，三

會運作情況良好，公司董事、監事和高級管理人員按照有關法律、法規和上海證

券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司治理機制有效地發揮了作用。

    （二）信息披露情況

    現場檢查人員查閱了公司信息披露管理制度，并對公司三會文件、會議記錄

與指定網絡披露的相關信息進行對比分析。

    經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，公司制定了完整的信息披

露制度并有效執行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相關法律法規的規定

。

    （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

    現場檢查人員查閱了公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的主要股東及

其他關聯方與上市公司資金往來情況，查閱了公司三會會議資料，考察了公司主

要經營場所并與公司高管人員、財務部門負責人等進行訪談。

    經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，無錫振華在資產、人員、

機構、業務、財務等方面獨立性良好，公司在與關聯方資金往來的方面嚴格執行

《公司章程》等相關規定。公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關

聯方資金往來沒有異常情況。

    （四）公司募集資金使用情況

    現場檢查人員查閱了募集資金賬戶的開戶和銷戶情況、募集資金使用相關的

原始憑證和銀行對賬單等資料。

  經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，無錫振華募集資金已使用

完畢，募集資金專戶已經注銷。募集資金的使用符合相關法律、法規規定，不存

在違法違規使用募集資金的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司相關制度、股東大會、董事會、監事會決議和信息

披露文件，查閱了公司擔保合同、關聯交易協議、對外投資協議等，并與相關人

員進行了訪談。

  經現場檢查，保薦機構認為：無錫振華關聯交易、對外擔保和對外投資的決

策權限和決策機制規范，并能有效執行。2022年以來，相關的關聯交易和對外擔

保不存在重大違法違規和損害中小股東利益的情形。

  （六）經營情況

  現場檢查人員查看了公司經營情況，查閱公司財務報告及相關財務資料并對

公司高管進行了訪談。

  經現場檢查，保薦機構認為：無錫振華經營模式、經營環境未發生重大不利

變化，公司經營狀況總體正常。無錫振華2022年前三季度營業收入較去年同期有

所上升，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期出現一定程度下滑，下降

理層關注業績下滑的因素，并積極采取有效應對措施加以改善。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  現場檢查人員提示公司應繼續嚴格按照中國證監會以及上海證券交易所等相

關規定，履行信息披露義務，做好信息披露工作；進一步健全公司治理架構及各

項經營管理制度，有效落實各項公司治理及內部控制制度；加強對募投項目的管

理，確保募投項目完成并實現預期收益；公司管理層應關注業績下滑的因素，并

積極采取有效應對措施加以改善。

  四、上市公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中

國證監會和上海證券交易所報告的事項

  公司不存在應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  保薦機構持續督導現場檢查工作過程中，公司相關人員能夠積極配合現場工

作的開展，按照保薦機構的要求提供相應備查材料并能如實回答保薦機構的提問

，為本次現場檢查提供了必要的支持。

  六、現場檢查結論

  保薦機構按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導

》的有關要求，對無錫振華認真履行了持續督導職責。經過本次現場核查工作，

保薦機構認為：2022年以來，無錫振華在公司治理、內控制度、三會運作、信息

披露、獨立性、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易所股

票上市規則》等法律法規的相關要求；公司2022年前三季度經營業績出現一定程

度下滑，保薦機構已提請公司管理層關注業績下滑的因素，并積極采取有效應對

措施加以改善。

  特此報告。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于無錫市振華汽車部件股份

有限公司2022年度持續督導現場檢查報告》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

                劉   實      袁業辰

                        國泰君安證券股份有限公司

                               年   月   日

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標簽： 股份有限公司 現場檢查 國泰君安證券