科沃斯: 關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告

證券代碼：603486    證券簡稱：科沃斯          公告編號：2022-084

(資料圖片僅供參考)

轉債代碼：113633    轉債簡稱：科沃轉債

       科沃斯機器人股份有限公司

 關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

         限制性股票的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  科沃斯機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召開了第

三屆董事會第四次會議及第三屆監事會第四次會議審議通過了《關于回購注銷部分激

勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票

激勵計劃預留授予、2021 年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予的合計 6 名激

勵對象因離職已不再具備《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股

票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定

繼續參與公司激勵計劃的資格，公司擬對其持有的已獲授但尚未解除限售的合計

  一、限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2019 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立

董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的

情形發表了獨立意見。君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限

公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。同日，公司召開第二屆

監事會第二次會議，審議通過了《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》以及《關于核查公司<2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等

議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。2019

年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告

編號：2019-027）。

姓名和職務通過公司內部系統和公示欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到

與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《監事會關

于公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公

告編號：2019-032）。

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司實施

本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權負責實施限制性股票的授予、解除限售

和回購工作等與本次股權激勵計劃相關的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了《關

于公司 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的

自查報告》（公告編號：2019-034）。

次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授

予權益數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。以 2019 年 9 月

程序合法合規，激勵對象主體資格有效。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并

發表了核查意見。君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公司

日和 21 日，公司披露了《關于調整公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及

授予權益數量的公告》（公告編號：2019-035）、《關于向激勵對象授予限制性股票

的公告》（公告編號：2019-036）、《關于向激勵對象授予限制性股票的更正公告》

（公告編號：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《關于調整向激勵對象授

予限制性股票的公告》（公告編號：2019-041）。

續，收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

并于 2019 年 10 月 25 日在上海證券交易所網上披露了《關于 2019 年限制性股票激勵

計劃首次授予結果公告》（公告編號：2019-042）。登記完成后，公司總股本由

購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑒于公司 2019

年限制性股票激勵計劃首次授予的 JONATHAN TANG、吳丹、張倩葉等 12 名激勵對

象因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，其未解鎖限制性股票 226,700 股將由公

司回購注銷。同時，公司未達到第一個解除限售期的業績考核要求，未解鎖限制性股

票 1,027,725 股，該部分未解鎖限制性股票也將由公司回購并注銷。綜上，公司董事

會決定將上述已授予但尚未解鎖的限制性股票合計 1,254,425 股予以回購注銷。公司

向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，并

于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注銷手續。公司總股本由 564,477,600 股變更為

但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2020-021）和《關于回購注銷部

分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2020-022），2020 年 7 月 7 日，公司

披露了《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2020-040）。

次會議，審議通過了《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其

摘要的議案》和《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂

稿）>的議案》，對公司 2019 年限制性股票激勵計劃中業績指標進行調整。2020 年 8

月 20 日，公司披露了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及實施考核管理辦

法修訂情況說明的公告》和《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘

要及相關資料（公告編號 2020-045 和 2020-046）。公司獨立董事對相關事項發表了

明確同意意見，君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公司

次會議，審議通過了《關于向公司 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的

議案》，同意確定以 2020 年 9 月 11 日為授予日，向 170 名激勵對象授予 1,343,500

股限制性股票，授予價格為人民幣 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日，公司披露了《關

于向公司 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的公告》（公告編號 2020-

具了《關于科沃斯機器人股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留部分授予相

關事項的法律意見書》。

次會議，審議通過了《關于調整向 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的

議案》，公司將 3 名激勵對象自愿放棄認購的股份在原有激勵對象中進行二次分配，

授予人數由 170 人調整為 167 人，預留授予限制性股票 1,343,500 股不變。2020 年 10

月 14 日，公司披露了《關于調整向 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的

公告》（公告編號 2020-061）、《第二屆監事會第八次會議決議公告》（公告編號

所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留部分授

予相關事項的法律意見書》。公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理

了上述限制性股票的預留授予登記工作，已于 2020 年 11 月 6 日完成對公司激勵計劃

預留授予權益的審核與登記工作。公司總股本將由 563,223,175 股變更為 564,566,675

股。

于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于公司

已不具備激勵對象資格，其未解鎖限制性股票 201,150 股將由公司回購注銷，回購價

格為 13.90 元/股。公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了上述限制

性股票的回購過戶，并于 2020 年 12 月 31 日完成了股份注銷手續。

于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司 2019

年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象張衛明、陳星等 15 名員工因個人原因已離

職已不符合激勵條件，周楊華先生因被選舉為第二屆監事會股東監事不符合激勵對象

的條件。上述人員對應的已授予未解鎖的全部限制性股票 205,425 股由公司回購注

銷。公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象劉洋、潘林春等 9 名員工因

個人原因已離職已不符合激勵條件，其對應的已授予未解鎖的全部限制性股票

票的回購過戶，并于 2021 年 7 月 16 日完成了股份注銷手續。

十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票的議案》。經董事會批準，公司回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃首次授

予的瞿偉等 3 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 37,725

股和預留授予的瞿偉等 4 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性

股票 29,200 股，合計回購注銷 5 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的

限制性股票 66,925 股。

第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票的議案》。經董事會批準，公司擬回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃首

次授予的崔慧軍等 9 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

的限制性股票 27,580 股，合計回購注銷 15 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解

除限售的限制性股票 82,130 股。

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股

票的議案》。經董事會批準，公司擬回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予

的盧正家等 4 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 15,500

股和預留授予的班永等 2 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性

股票 10,360 股，合計回購注銷 6 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的

限制性股票 25,860 股。

四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性

股票的議案》。經董事會批準，公司擬回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃預留授

予的方凌波已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3,080 股。

   （二）2021 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立

董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的

情形發表了獨立意見。君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限

公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。同日，公司召開第二屆

監事會第十次會議，審議通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意

見。2021 年 1 月 7 日，公司披露了《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公

告》（公告編號：2021-002）。

姓名和職務通過公司內部系統和公示欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到

與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《監事會關

于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情

況說明》（公告編號：2021-008）。

《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司實施

本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權負責實施限制性股票的授予、解除限售

和回購工作等與本次股權激勵計劃相關的事宜。2021 年 1 月 23 日，公司披露了《關

于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的

自查報告》（公告編號：2021-012）。

十一次會議，審議通過了《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵

對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議

案》。以 2021 年 1 月 22 日為授予日，公司向 143 名激勵對象授予 8,206,500 股限制

性股票，授予價格為 44.49 元/股。獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司向激勵對

象首次授予限制性股票的程序合法合規，公司 2021 年限制性股票激勵計劃的授予條

件已經成就。君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公司

日，公司披露了《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單

及授予權益數量的公告》（公告編號：2021-013）、《關于向激勵對象首次授予限制

性股票的公告》（公告編號：2021-014），2021 年 3 月 10 日，公司披露了《關于調

整向激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2021-019）。

續，收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

并于 2021 年 3 月 24 日在上海證券交易所網上披露了《關于 2021 年限制性股票激勵

計劃首次授予結果公告》（公告編號：2021-020）。

十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票的議案》。經董事會批準，公司回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首次授

予的周炳濤等 3 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票的議案》。經董事會批準，公司擬回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首

次授予的徐秋芳等 2 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

人，其不符合激勵對象的條件，回購注銷其 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予的

已獲授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。合計回購注銷 3 名不再符合激勵條

件的激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股。

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股

票的議案》。經董事會批準，公司擬回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予

的陳曉莉等 5 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 115,500

股和預留授予的周辰等 2 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性

股票 54,000 股，合計回購注銷 7 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的

限制性股票 169,500 股。

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股

票的議案》。經董事會批準，公司擬回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予

的顧億華等 3 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 126,000

股和預留授予的孫亞等 2 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性

股票 53,000 股，合計回購注銷 5 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的

限制性股票 179,000 股。

    三、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據、相關人員及數量

因辭職、公司裁員而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢限制性股票已解除

限售部分的個人所得稅。” 和“公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股

票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股

票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對

象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。” 由于公司 2019 年限制性股票激

勵計劃預留授予的員工離職已不具備激勵對象資格，其持有的已獲授但尚未解除限

售的限制性股票應由公司回購注銷。公司回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃預留

授予的其他骨干人員方凌波已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性

股票 3,080 股。

職、公司裁員而離職，自情況發生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢限

制性股票已解除限售部分的個人所得稅。”和“公司進行現金分紅時，激勵對象就其

獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若

該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票

時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。”由于公司 2021

年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予的員工離職已不具備激勵對象資格，其

持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注銷。公司回購注銷 2021

年限制性股票激勵計劃首次授予的顧億華等 3 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚

未解除限售的限制性股票 126,000 股和預留授予的孫亞等 2 名已離職激勵對象的全

部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 53,000 股，合計回購注銷 5 名已離職激勵對

象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 179,000 股。

   綜上，本次共計回購注銷 6 名激勵對象的限制性股票 182,080 股。

   （二）回購價格的調整說明

為基數，每股派發現金紅利 0.50 元（含稅），共計派發現金紅利 286,272,012.50 元

（含稅）。

為基數，每股派發現金紅利 1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 631,314,062.50 元

（含稅）。

   公司已實施完畢上述 2020 和 2021 年年度利潤分配方案，上述人員如享有了

制性股票時，對回購價格進行相應調整。調整后， 2019 年限制性股票激勵計劃預

留授予的 1 名激勵對象本次被回購注銷的限制性股票 3080 股，回購價格調整為

的限制性股票 126,000 股，回購價格調整為 42.89 元/股；2021 年限制性股票激勵計

劃預留授予的 2 名激勵對象本次被回購注銷的限制性股票 53,000 股，回購價格調整

為 86.13 元/股。

象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股票拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象

獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回

購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。

  （1）派息：P=P0 – V

  其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調整前的每股限制性股票

回購價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須大于 1。

限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票

拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚

未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。

  公司按本計劃規定回購限制性股票的，除本計劃另有約定外，其余情形回購價

格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。根據本計劃需對限制

性股票回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。

  （1）派息：P=P0 – V

   其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調整前的每股限制性股票

回購價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須大于 1。

   （三）回購價格具體調整情況

格 P02 為 20.58 元/股，根據上述公式計算得出調整后公司 2019 年股權激勵計劃預留

授予部分限制性股票的回購價格 P2=20.58 - 0.50-1.10= 18.98 元/股。

價格 P03 為 44.49 元/股，根據上述公式計算得出調整后公司 2021 年股權激勵計劃

首次授予部分限制性股票的回購價格 P3=44.49 - 0.50-1.10 = 42.89 元/股。

價格 P04 為 87.23 元/股，根據上述公式計算得出調整后公司 2021 年股權激勵計劃

首次授予部分限制性股票的回購價格 P4=87.23-1.10 = 86.13 元/股。

   （四）回購資金來源

   回購資金總額為 10,027,488.40 元，全部為公司自有資金。

   四、預計本次回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

                                                   單位：股

           本次變動前                          終止激勵計

                    其他變動         本次限制性股

   類別      （不包括可                           劃變動     本次變動后

                    （注 1）         票注銷變動

           轉債轉股）                           （注 2）

有限售條件股份        9,717,960     0        -182,080   -920,100     8,615,780

無限售條件股份      563,781,125   848              0          0    563,781,973

   合計        573,499,085   848        -182,080   -920,100   572,397,753

   注：1、由于公司公開發行的可轉換公司債券目前處于轉股期，具體股本變更情況以中國證券登記結算有

限責任公司上海分公司的登記數據為準； 2、《關于終止實施 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷

股票期權與回購注銷限制性股票和取消預留授予權益登記的公告》(公告編號：2022-086)計劃回購注銷

    五 、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

    本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實

質性影響，也不會影響公司股權激勵計劃的實施以及公司管理團隊的勤勉盡。公

司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。

    六、獨立董事意見

    鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予、2021 年限制性股票激勵計劃

首次授予和預留授予的方凌波等 6 名激勵對象因離職等原因，已不再符合激勵條

件，不再具備激勵對象資格。公司董事會決定回購注銷上述已離職的激勵對象已獲

授但尚未解除限售的全部限制性股票 182,080 股。公司本次回購注銷部分限制性股

票的事項符合《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制性股票

激勵計劃（草案）》等有關規定，不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影

響，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次

回購注銷該部分限制性股票事宜。

    七、監事會意見

    監事會認為：公司本次回購注銷部分限制性股票事項符合《2019 年限制性股

票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定，

程序合法、合規，不會對公司經營業績產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊

的積極性和穩定性。因此，監事會同意公司回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制

性股票。

    八、律師出具的法律意見

    綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷已獲得現

階段必要的批準和授權，履行了相應的程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦

法》《公司章程》《激勵計劃》的有關規定；公司本次回購注銷的原因、數量及價格

符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關規定。公司尚需履行信息披露義務，并就本

次回購注銷按照《公司法》《公司章程》等有關規定履行相應的法定程序。

 特此公告。

                      科沃斯機器人股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 解除限售 回購注銷