精彩看點：新天綠能: 中德證券關于新天綠能向曹妃甸新天液化天然氣有限公司增資暨關聯交易的核查意見

【資料圖】

             中德證券有限責任公司         關于新天綠色能源股份有限公司   向曹妃甸新天液化天然氣有限公司增資暨關聯交易                 的核查意見  中德證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為新天綠色能源股份有限公司（以下簡稱“新天綠能”、“公司”）非公開發行A股股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、                  《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號—持續督導》等有關法律法規和規范性文件的要求，對新天綠能向曹妃甸新天液化天然氣有限公司（以下簡稱“曹妃甸公司”）增資暨關聯交易的相關事項進行了認真、審慎的核查，并發表如下核查意見：  一、關聯交易概述  本次增資前，曹妃甸公司注冊資本214,900萬元，系公司與公司控股股東河北建投的合資公司，其中，公司以現金出資109,599萬元，出資比例51%；河北建投以現金出資105,301萬元，出資比例49%，雙方出資均已到位。  本次公司及河北建投擬以現金同比例向曹妃甸公司增資。其中，公司出資變更為260,000萬元，股權結構不變。  河北建投為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、                                《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》的相關規定，河北建投為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。  截至本次關聯交易為止，公司過去12個月內與河北建投及其直接或者間接控制的公司發生的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產的5%。本次關聯交易金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5％，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，不需提交公司股東大會審議。  二、關聯方介紹 （一）關聯方關系介紹 截至本核查意見出具日，河北建投持有公司49.17%股份，為公司控股股東。 （二）關聯方基本情況 河北建投基本情況如下：         河北建設投資集團有限責 公司名稱                          成立時間            1990 年 3 月 21 日             任公司 注冊資本      1,500,000 萬元        實收資本             1,500,000 萬元 公司類型                     有限責任公司(國有獨資) 注冊地                石家莊市裕華西路 9 號裕園廣場 A 座         對能源、交通、水務、農業、旅游業、服務業、房地產、工業、商業的投 經營范圍         資及管理。統一社會信用  代碼法定代表人                           米大斌實際控制人               河北省人民政府國有資產監督管理委員會               項目                         2022.06.30           總資產（萬元）                       25,499,081.84主要財務數據     凈資產（萬元）                       10,416,620.98（未經審計）         項目                        2022 年 1-6 月          營業收入（萬元）                        2,313,378.94           凈利潤（萬元）                        286,065.69               項目                         2021.12.31           總資產（萬元）                       24,738,154.99主要財務數據     凈資產（萬元）                       10,080,904.53（經審計）          項目                          2021 年度          營業收入（萬元）                        3,873,619.30           凈利潤（萬元）                        119,647.98 注：2021年度相關數據已經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計，其他數據未經審計。 三、關聯交易標的基本情況 （一）交易標的         曹妃甸新天液化天然氣有公司名稱                           成立時間           2018 年 3 月 22 日             限公司注冊資本        214,900 萬元         實收資本             214,900 萬元公司類型                       其他有限責任公司 注冊地                     曹妃甸工業區港口物流園區         一般項目：液化天然氣接收站及管道供應項目建設；技術服務、技術開發、         技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；         非居住房地產租賃；勞務服務（不含勞務派遣）。（除依法須經批準的項經營范圍     目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：港口經營；移動式         壓力容器/氣瓶充裝；發電業務、輸電業務、供（配）電業務。（依法須經         批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關         部門批準文件或許可證件為準）統一社會信用  代碼法定代表人                           梅春曉               項目                       2022.06.30           總資產（萬元）                      988,079.62主要財務數據     凈資產（萬元）                      147,721.34（未經審計）         項目                      2022 年 1-6 月          營業收入（萬元）                             0           凈利潤（萬元）                             0               項目                       2021.12.31           總資產（萬元）                      874,770.18主要財務數據     凈資產（萬元）                      145,171.34（經審計）          項目                        2021 年度          營業收入（萬元）                             0           凈利潤（萬元）                        -16.24 注：2021年度相關數據已經利安達會計師事務所（特殊普通合伙）河北分所審計，其他數據未經審計。        股東名稱         出資額（萬元）        出資比例（%）        新天綠能              132,600     51.00        河北建投              127,400     49.00          合計              260,000     100.00河北建投出資比例為49%）對曹妃甸公司增資，增資完成后，曹妃甸公司注冊資本由135,000萬元增加至214,900萬元，股權結構不變。  （二）關聯交易定價依據  根據《企業國有資產交易監督管理辦法》規定，曹妃甸公司的股東同比例增資的，不需進行評估，依據曹妃甸公司審計報告，確定企業資本及股權比例。各股東以外部融資或自有資金按出資比例認繳新增注冊資本。  四、關聯交易的主要內容與履約安排  《曹妃甸新天液化天然氣有限公司增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”）主要條款如下：  （一）增資主體  《增資協議》的協議雙方為公司及河北建投。  （二）增資金額  曹妃甸公司新增注冊資本45,100萬元，本次增資手續完成后曹妃甸公司的注冊資本為260,000萬元。公司及河北建投按照在曹妃甸公司的持股比例認繳新增注冊資本，公司持有曹妃甸公司51％股權，新增出資23,001萬元；河北建投持有曹妃甸公司49％股權，新增出資22,099萬元。雙方均以貨幣出資。  （三）付款時間  本協議生效后，公司及河北建投應于2023年12月31日前繳納各自新增出資。  （四）協議生效條件  本協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效。  五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響  曹妃甸公司負責建設的唐山LNG項目和外輸管線項目已被列入國家發改委委員會等四部門《關于加快推進天然氣儲備能力建設的實施方案》的相關要求。本項目的建設，為落實國家做好天然氣產供儲銷體系建設的部署，積極構建河北省多元化氣源保供體系、保障供氣安全，將起到積極作用。由于曹妃甸公司負責投資建設的上述項目規模大、投資大，建設周期長，需要按照工程進度所需、透過股東增資及對外融資等方式籌措資金。本次增資后可有效保證項目的順利進行，為項目盡早投產創造有利的條件。  本次增資直接為曹妃甸公司相關項目提供資金支持，同時可滿足曹妃甸公司提取銀行貸款時資本金同步到位或先行到位要求，提升曹妃甸公司融資能力。  本次關聯交易不會導致上市公司合并報表范圍變更，不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。  六、該關聯交易履行的審議程序  （一）董事會審議情況  本次關聯交易經公司第五屆董事會第四次臨時會議審議通過，關聯董事曹欣、李連平、秦剛、吳會江、梅春曉及王紅軍回避表決。  （二）獨立非執行董事事前認可及發表獨立意見  本次關聯交易在提交公司董事會審議之前，公司獨立董事郭英軍、尹焰強、林濤發表了關于本次交易的事前認可意見，同意將本次關聯交易議案提交公司第五屆董事會第四次臨時會議審議，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易事項履行了上市地相關法律、法規和《公司章程》規定的程序；上述增資事項符合公司經營發展需要，按照一般商業條款訂立，符合本公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。  七、需要特別說明的歷史關聯交易情況河北建投出資比例為49%）對曹妃甸公司增資，增資完成后，曹妃甸公司注冊資本由135,000萬元增加至214,900萬元，股權結構不變。  八、保薦機構的核查意見  經核查，保薦機構認為：公司向曹妃甸新天液化天然氣有限公司增資暨關聯交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事對該事項發表了獨立意見，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號—持續督導》等相關法律法規、規范性文件的規定，前述關聯交易事項符合公司經營發展需要，按照一般商業條款訂立，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。保薦機構對本次關聯交易事項無異議。  （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關于新天綠色能源股份有限公司向曹妃甸新天液化天然氣有限公司增資暨關聯交易的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人：          胡   晉       崔勝朝                        中德證券有限責任公司                            年   月   日

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標簽： 關聯交易 有限公司 液化天然氣