威士頓: 興業證券股份有限公司關于上海威士頓信息技術股份有限公司使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管理的核查意見

               興業證券股份有限公司

(相關資料圖)

         關于上海威士頓信息技術股份有限公司

使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管

                  理的核查意見

  興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦人”）作為上海威

士頓信息技術股份有限公司（以下簡稱“威士頓”或“公司”）首次公開發行股

票并上市及持續督導的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—

—創業板上市公司規范運作》等相關規定，就威士頓使用部分閑置募集資金（含

超募資金）和閑置自有資金進行現金管理的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于同意上海威

士頓信息技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕

發行價格為每股人民幣 32.29 元，募集資金總額人民幣 71,038.00 萬元，扣除各

項發行費用（不含增值稅）人民幣 9,493.12 萬元后，實際募集資金凈額人民幣

出具了《上海威士頓信息技術股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2023]第

ZA14636 號）。公司對募集資金采取了專戶存儲制度，設立了相關募集資金專項

賬戶。

  募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶

內，公司與保薦人、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金三方監管協議》。

  二、募集資金使用情況及暫時閑置情況

  根據《上海威士頓信息技術股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》中

披露的募集資金投資項目，公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用后，將

根據投資項目的實施進度和輕重緩急順序投入到以下項目中：

序                         總投資額（萬        募集資金擬投資額（萬

           項目名稱

號                           元）              元）

     基于工業互聯網架構的智能 MES 系

     統優化項目

     基于大數據的質量追溯與分析系統優

     化項目

           合計               25,971.67         25,971.67

     因募集資金投資項目建設需要一定的周期，根據募集資金投資項目建設進度，

現階段募集資金出現暫時部分閑置情況。本次使用閑置資金進行現金管理不存在

變相改變募集資金用途的行為，并保證不影響募集資金項目正常進行。

     三、本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）及閑置自有資金進行現金管

理的情況

     （一）現金管理目的

     為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和公司正常

經營的情況下，公司擬使用部分閑置的募集資金及自有資金進行現金管理，以更

好地實現公司現金的保值增值，保障公司股東的利益。

     （二）投資品種

     公司擬使用部分閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，用于購買安全

性高、流動性好、風險低、不會影響募集資金投資計劃正常進行、單項產品投資

期限最長不超過 12 個月的理財產品（包括但不限于保本型理財產品、定期存款

和結構性存款等），相關產品品種不涉及《深圳證券交易所上市公司自律監管指

引第 2 號——創業板上市公司規范運作》中規定的證券投資與衍生品交易等高風

險投資，且該等現金管理產品不得用于質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得

存放非募集資金或用作其他用途。涉及開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司將

及時報證券交易所備案并公告。

     公司擬使用閑置自有資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、風

險低、單項產品投資期限最長不超過 12 個月的理財產品，不涉及購買證券投資、

衍生品交易等高風險投資品種。

  （三）投資額度及期限

  公司擬使用不超過人民幣 6 億元（包含本數，含前述投資的收益進行再投資

的相關金額）暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，使用期限為自公

司 2023 年第二次臨時股東大會審議通過之日起 12 個月。在上述額度和決議有效

期內，資金可滾動使用。閑置募集資金（含超募資金）現金管理到期后歸還至募

集資金專戶。

  公司擬使用不超過人民幣 2 億元（包含本數，含前述投資的收益進行再投資

的相關金額）閑置自有資金進行現金管理，使用期限為自公司 2023 年第二次臨

時股東大會審議通過之日起 12 個月。在上述額度和決議有效期內，資金可滾動

使用。

  （四）實施方式

  公司董事會提請公司股東大會授權公司管理層在上述有效期及資金額度內

行使決策權并簽署相關文件，包括但不限于：選擇合格的專業金融機構、明確現

金管理金額、期間、選擇產品/業務品種、簽署合同及協議等，具體事項由公司財

務部負責組織實施。

  （五）決議有效期

  自股東大會審議通過之日起至十二個月之內有效。

  （六）收益分配方式

  公司使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管理所

獲得的收益將嚴格按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所關于募集資

金監管措施的要求進行管理和使用。

  （七）信息披露

  公司將依據深圳證券交易所等監管機構的有關規定，做好相關信息披露工作。

  四、對公司日常經營的影響

  公司本次計劃使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）及閑置自有資金進

行現金管理是在確保公司募集資金投資項目所需資金和保證資金安全的前提下

進行的，不存在變相改變募集資金用途的情況，不會影響公司日常資金正常周轉

需要和募集資金項目的正常進行，亦不會影響公司主營業務的正常發展。同時，

對部分閑置的募集資金適時進行現金管理，能獲得一定的投資收益，有利于進一

步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

  五、投資風險及風險控制措施

  （一）投資風險

不排除該項投資受到市場波動的影響。

資的實際收益不可預期。

  （二）針對投資風險，公司擬采取如下措施：

券投資，不購買股票及其衍生品和無擔保債券為投資標的銀行理財產品等。

將與相關金融機構保持密切聯系，及時跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制

和監督，嚴格控制資金的安全。

以聘請專業機構進行審計。

  六、履行的審議程序及專項意見說明

  （一）董事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 6 日召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了關于

《關于使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管理的議

案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和正常經營的情況下，使用

不超過人民幣 6 億元（包含本數，含前述投資的收益進行再投資的相關金額）暫

時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理和不超過人民幣 2 億元（包含本數，

含前述投資的收益進行再投資的相關金額）閑置自有資金進行現金管理。該事項

尚需取得公司股東大會審議通過。

  （二）監事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 6 日召開第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關

于使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管理的議案》，

公司監事會認為：公司本次使用部分閑置募集資金（含超募資金）及閑置自有資

金進行現金管理的事項不會對公司經營活動造成不利影響，能夠更好地實現公司

現金的保值增值，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本議案的內容和決策

程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監

管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規范性文件的要求。同意公

司使用不超過人民幣 6 億元的部分閑置募集資金（含超募資金）和不超過 2 億元

的閑置自有資金進行現金管理。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司使用部分閑置募集資金（含超募資金）及閑置自有

資金進行現金管理，是在確保不影響公司日常經營，保證公司募集資金投資項目

建設和使用并有效控制風險的前提下進行，不存在變相改變募集資金投向和損害

股東利益的情形，且可以有效提高募集資金使用效率，保障股東的利益，符合《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證

券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號

——創業板上市公司規范運作》等相關規定。公司董事會在審議此事項時，審議

程序和表決程序符合法律、法規以及公司章程的規定，獨立董事一致同意公司本

次使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管理，并同意

將該事項提交股東大會審議。

  七、保薦人核查意見

  經核查，保薦人認為：

  威士頓本次使用暫時閑置募集資金和自有資金進行現金管理的事項已經公

司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事亦發表了明確同意意見，公司履行了

必要的審議程序，符合相關法律法規。

  公司上述事項符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上

市公司規范運作》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定要求，不

存在變相改變募集資金使用用途和損害股東利益的情形，不影響募集資金投資項

目的正常實施。

  綜上，保薦人對公司使用暫時閑置募集資金（含超募資金）及自有資金進行

現金管理的事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于上海威士頓信息技術股份有

限公司使用部分閑置募集資金（含超募資金）和閑置自有資金進行現金管理的核

查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人簽名：

              朱譯            張衡

                        興業證券股份有限公司

                             年   月   日

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