全球今亮點！永和智控: 關于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告

證券代碼：002795     證券簡稱：永和智控         公告編號：2023-043

              永和流體智控股份有限公司

(資料圖)

關于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條

                 件成就的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

  虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

計劃第一個解除限售期解除限售條件已經成就，本次符合解除限售條件的激勵對

象共計 53 名，可解除限售的限制性股票數量 1,118.474 萬股，占公司目前總股本

的 2.51%。

后上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

   公司于 2023 年 6 月 16 日召開了第五屆董事會第五次臨時會議與第五屆監事

會第五次臨時會議，審議通過了《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期解除限售條件成就的議案》。鑒于公司 2022 年度限制性股票激勵計

劃第一個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司 2021 年年度股東大會的

授權，公司將按照規定為本次符合解除限售條件的激勵對象辦理第一個解除限售

期解除限售相關事宜。具體情況說明如下：

   一、2022年限制性股票激勵計劃決策程序和批準情況

過了《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司

劃的激勵對象已對上述議案回避表決，公司獨立董事對本次股票期權激勵計劃的

相關議案發表了同意的獨立意見。

過了《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實<永和流體智控股份有限公司

行了審核。

激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期間，公司監事會未收到與激勵計

劃擬激勵對象有關的任何異議。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《監事會關于 2022

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》、《關于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性

股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于同日披露了《永和智控關于 2022 年限制

性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況自查報告》。

事會第二十七次臨時會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃激

勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計

劃激勵對象授予限制性股票的議案》。鑒于公司已于2022年6月1日實施完畢2021

年度權益分派方案，且4名激勵對象主動放棄認購限制性股票份額，同意公司2022

年限制性股票激勵計劃的激勵對象人數由60人調整為56人，授予數量由1,610萬

股調整為1,601.60萬股，授予價格由5.57元/股調整為3.98元/股；同意以2022年7

月1日為授予日，以3.98元/股的授予價格（調整后）向56名激勵對象授予1,601.60

萬股（調整后）限制性股票。公司部分董事作為激勵對象，對以上議案回避表決。

公司獨立董事對2022年限制性股票激勵計劃的相關調整及授予事項發表了獨立

意見，公司監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了審核并

發表了審核意見。

上市。

會第二次臨時會議，審議通過了《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部

分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司決定對 2 名離職激勵對象已獲

授但尚未解鎖的限制性股票 1.68 萬股進行回購注銷。截至目前，公司尚未辦理

上述回購注銷事宜。

事會第五次臨時會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃授予

數量和授予價格的議案》、《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分已

獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關于公司 2022 年限制性股票激勵計

劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于召開公司 2023 年第二

次臨時股東大會的議案》。鑒于公司已于 2023 年 6 月 1 日實施完畢 2022 年度權

益分派方案，同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予數量由 1,601.60 萬股

調整為 2,242.24 萬股，授予價格由 3.98 元/股調整為 2.84 元/股。鑒于 3 名激勵對

象離職已不符合激勵條件，同意公司對 3 名離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限

制性股票 5.292 萬股進行回購注銷。鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期解除限售條件已經成就，公司將按照規定為本次符合解除限售條件

的 53 名激勵對象所有的 1,118.474 萬股限制性股票，辦理第一個解除限售期解除

限售相關事宜。公司部分董事作為激勵對象，對以上議案回避表決。公司獨立董

事就上述事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了相關核查意見。

   二、本次激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就情況說明

 （一）第一個限售期屆滿的說明

   根據《永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下簡稱“《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》”）的規定，本激勵計劃

授予的限制性股票的限售期為自授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月，

   激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或

   償還債務。

     激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表

   所示：

      解除限售期             解除限售期安排            解除限售比例

               自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個

    第一個解除限售期   交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 24 個月     50%

               內的最后一個交易日當日止

               自限制性股票授予登記完成之日起 24 個月后的首個

    第二個解除限售期   交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 36 個月     40%

               內的最后一個交易日當日止

               自限制性股票授予登記完成之日起 36 個月后的首個

    第三個解除限售期   交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 48 個月     10%

               內的最后一個交易日當日止

     公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的授予登記完成日為

   月 14 日屆滿。

    （二）第一個解除限售期條件成就的情況說明

     根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，解除限售期內，

   同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

                 解除限售條件                            成就情況

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示        公司未發生前述情

意見的審計報告；                                     形，滿足解除限售

（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分      條件。

配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

                                             激勵對象未發生前

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者

                                             述情形，滿足解除

采取市場禁入措施；

                                             限售條件。

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

  本激勵計劃授予的限制性股票解除限售考核年度為 2022-2024 年三個會計年

度，分年度進行業績考核。根據公司層面業績考核得分（X）來確定當年公司層面解

除限售比例系數（M），各年度業績考核要求如下：

                                                                 公司年審機構立信

                                                                 會計師事務所（特

  解 除 限 業績考核指標                                                   殊普通合伙）對公

  售安排    得分情況（X）                                                 司控股子公司成都

                                                                 永和成醫療科技有

                       A＜10,000 10,000 萬≤A            A ≥ 12,000

                       萬        ＜11,000 萬             萬

         低于 12,000 萬                       萬                     告。經審計，成都

                       A＜13,800 13,800 萬≤A            A ≥ 15,000

                       萬        ＜14,400 萬             萬

         低于 15,000 萬                       萬                     實 現 營 業 收 入

                       A＜16,800 16,800 萬≤A            A ≥ 18,000

                       萬        ＜17,400 萬             萬

         低于 18,000 萬                       萬                     售期公司層面業績

  公司層面業績考核得分（X）對應的公司層面解除限售比例系數（M）如下表所 考 核 目 標 ， 滿 足

示：                                                               100%比例系數的解

      公司層面業績考核得分（X）       公司層面解除限售比例系數（M）

                                                                 除限售條件。

               X=0 分                      0%

               X=60 分                     60%

               X=80 分                     80%

              X=100 分                    100%

  激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，對

激勵對象每個考核年度的綜合考評結果進行評分，具體情況如下表所示：

                分數           相應等級

                                     授予登記的激勵對

                                     個人層面解除限售比例系數（P）

                                     象中除 3 名激勵對

                                     除限售條件，其余

                                     足解除限售條件，

                                     對應解除限售比例

  激勵對象個人當年實際解除限售數量=個人當年計劃解除限售數量×公司層面 均為 100%。

解除限售比例系數（M）×個人層面解除限售比例系數（P）

  激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司

按授予價格回購注銷，不得遞延至下一年度。

         綜上所述，董事會認為公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票

     第一個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司 2021 年年度股東大會對董

      事會的授權，同意公司按照相關規定辦理本次解除限售事宜。

         三、本激勵計劃第一個解除限售期的解除限售情況

         經公司第四屆董事會第三十二次臨時會議、第四屆監事會第二十七次臨時會

      議審議通過，公司以 3.98 元/股的授予價格向 56 名激勵對象授予 1,601.60 萬股限

      制性股票。2022 年 7 月 15 日，公司 2022 年度限制性股票激勵計劃授予的限制

      性股票上市。

         因公司于 2023 年 6 月 1 日實施完畢以資本公積金每 10 轉增 4 股的 2022 年

      年度權益分派方案，經公司第五屆董事會第五次臨時會議、第五屆監事會第五次

      臨時會議審議通過，同意公司對 2022 年度限制性股票激勵計劃的授予數量和授

      予價格進行調整，授予數量由 1,601.60 萬股調整為 2,242.24 萬股，授予價格由

      股限制性股票進行回購注銷。

         綜上，公司本次符合解除限售條件的激勵對象共計 53 人，可解除限售條件

      的限制性股票數量為 1,118.474 萬股，占公司當前總股本的 2.51%，具體如下：

                                                              本次可解除限

                          獲授的限制性股     本次可解除限售     剩余尚未解除

                                                              售數量占目前

序號     姓名         職務        票數量         的數量       限售的數量

                                                              股本總額的比

                            （萬股）        （萬股）       （萬股）

                                                               例（%）

             董事、董事會秘

              書、副總經理

中層管理人員、核心技術（業務）

    骨干（48 人）

    符合解鎖條件小計（53 人）         2236.948    1118.474    1118.474     2.51

    不符合解鎖條件小計（3 人）          5.292         0           0          0

            總計             2242.24     1118.474    1118.474     2.51

         公司董事、高級管理人員所持本次限制性股票激勵計劃部分限售股份解鎖

      后，其所持股份鎖定及買賣股份行為，應遵守《公司法》、《證券法》、《深圳

      證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—主板上市公司規范運作》、《上市公

      司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關規定。

    四、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說

明

本公積金每 10 股轉增 4 股。公司于 2022 年 7 月 1 日召開第四屆董事會第三十二

次臨時會議和第四屆監事會第二十七次臨時會議，審議通過了《關于調整 2022

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》，公司 2022

年限制性股票激勵計劃的授予數量由 1,150 萬股調整為 1,610 萬股，授予價格由

因個人原因主動放棄認購公司擬向其授予的 8.40 萬股限制性股票，公司于 2022

年 7 月 1 日召開第四屆董事會第三十二次臨時會議和第四屆監事會第二十七次臨

時會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授

予數量及授予價格的議案》，公司 2022 年限制性股票激勵計劃的激勵對象人數

由 60 人調整為 56 人，授予數量由 1,610 萬股調整為 1,601.60 萬股。

本公積金每 10 股轉增 4 股。公司于 2023 年 6 月 16 日召開第五屆董事會第五次

臨時會議和第五屆監事會第五次臨時會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制

性股票激勵計劃授予數量和授予價格的議案》，公司 2022 年限制性股票激勵計

劃的授予數量由 1,601.60 萬股調整為 2,242.24 萬股，授予價格由 3.98 元/股調整

為 2.84 元/股。

召開第五屆董事會第五次臨時會議和第五屆監事會第五次臨時會議，審議通過了

《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分已獲授但尚未解鎖的限制性股

票的議案》，同意公司對 3 名離職激勵對象共計持有的 5.292 萬股限制性股票進

行回購注銷，回購價格為 2.84 元/股。

時會議及 2023 年第一次臨時股東大會審議通過，激勵對象劉杰先生已當選為公

司第五屆董事會董事。

舉為公司第五屆董事會董事長。

  除上述情況外，本次解除限售情況與公司已披露的《2022 年限制性股票激

勵計劃（草案）》相關內容不存在差異。

  五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一個解

除限售期解除限售條件是否成就情況以及激勵對象名單進行了核查，認為公司

《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第一個解除限售期解除限售條

件已經成就，53 名激勵對象滿足第一個解除限售期的解除限售條件，符合解除

限售條件的股票數量合計 1,118.474 萬股。本次可解除限售的激勵對象資格符合

《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

等的有關規定，解除限售條件的激勵對象的資格合法、有效。

  六、獨立董事意見

  經核查，獨立董事認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券

交易所股票上市規則》和公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關

規定及公司 2021 年年度股東大會的授權，公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期解除限售條件已經成就，公司層面的業績考核和激勵對象個人層面

的績效考核均符合解除限售條件。本次解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，

不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、法規及

《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

  我們一致同意公司按照相關規定辦理 2022 年限制性股票激勵計劃授予的限

制性股票第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

  七、監事會意見

  經審核，公司監事會認為：公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一個解除限

售期解除限售條件已經成就；我們對符合解除限售條件的名單進行了核實，本次

可解除限售的 53 名激勵對象主體資格合法有效，不存在《上市公司股權激勵管

理辦法》及公司本次激勵計劃等規定的不得成為激勵對象的情形，其在對應的限

售期內的公司業績及個人績效等考核結果滿足公司本次激勵計劃規定的解除限

售條件。

  我們同意公司對符合解除限售條件的 53 名限制性股票激勵對象第一個解除

限售期共計 1,118.474 萬股限制性股票辦理解除限售手續。

  八、律師法律意見書的結論意見

  泰和泰律師事務所認為：綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具

日，本次調整已取得董事會和監事會審議通過，關聯董事對相關議案進行了回避

表決，獨立董事發表了明確同意意見，本次調整符合《管理辦法》《上市規則》

及《激勵計劃（草案）》 的相關規定；根據 2021 年年度股東大會對董事會的授

權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現階段必要批準與授權，

履行了相應的程序，公司本次回購注銷的原因、數量、價格和資金來源，符合《管

理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定，就本

次限制性股票回購注銷相關事項，公司尚需根據《管理辦法》等相關法律法規、

規范性文件規定履行信息披露義務，同時，因本次限制性股票回購注銷事宜將導

致公司注冊資本的減少，公司尚需按照《公司法》的相關規定履行相應的減資程

序；本次解鎖涉及的公司層面業績考核要求、個人層面績效考核要求及其他條件

已經具備，激勵計劃首次授予的限制性股票第一個限售期將于 2023 年 7 月 14

日屆滿，第一個限售期期限屆滿后，符合本次解鎖條件的限制性股票可上市流通。

  九、備查文件

意見》；

激勵計劃調整授予數量和授予價格、回購注銷部分限制性股票及第一個解除限售

期解除限售條件成就相關事項的法律意見書》。

  特此公告。

                       永和流體智控股份有限公司董事會

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