醋化股份: 關于對外投資購買股權暨關聯交易公告 世界速看

證券代碼：603968     證券簡稱：醋化股份       公告編號：臨 2023-035

              南通醋酸化工股份有限公司

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

【資料圖】

陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    重要內容提示：

?   南通醋酸化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“醋化股份”）及關聯

    方南通天順投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天順投資”）擬以現

    金方式購買朱峰、顧樹基、胡衛平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人

    （以下簡稱“交易對方”）所持有的江蘇寶靈化工股份有限公司（以下簡

    稱“目標公司”或“寶靈化工”）總股本比例 73.53%的股份暨 2,225 萬股

    股份（以下簡稱“本次交易”），本次交易對價為 10,947 萬元。本次交易

    各方于 2023 年 5 月 20 日簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱“轉讓協

    議”）。

?   本次交易為公司與關聯方天順投資（以下合稱“受讓方”或“收購方”）

    共同對外投資的關聯交易。

?   本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

?   本次交易已經公司第八屆董事會第七次會議、第八屆監事會第六次會議審

    議通過，關聯董事回避表決，獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認

    可并發表了同意的獨立意見。本次交易尚須提交公司股東大會審議，與該

    關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

?   過去 12 個月內，公司與同一關聯人未發生過關聯交易；過去 12 個月內，

    公司與不同關聯人亦未發生與本次關聯交易標的類別相關的交易。

?   公司與目標公司主營業務不相同，本次交易不會改變公司主營業務。

    一、關聯交易概述

    （一）本次交易的基本情況

  公司及關聯方天順投資于 2023 年 5 月 20 日與朱峰、顧樹基、胡衛平、俞

建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人簽署了轉讓協議，公司及天順投資擬以現金

方式購買交易對方所持有的江蘇寶靈化工股份有限公司總股本比例 73.53%的股

份，交易對價為 10,947 萬元。本次交易作價系參考中聯資產評估集團有限公司

對目標公司股東全部權益價值的評估結果基礎上經交易各方協商確定。

  本次交易構成與關聯人共同投資的關聯交易，但不構成《上市公司重大資

產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  本次轉讓協議的簽署事宜已經公司第八屆董事會第七次會議審議通過，關

聯董事已回避表決，本次交易仍需提交公司股東大會審議。

     （二）本次交易的目的和原因

  公司綜合考慮充分發揮區域協同效應、便于管理、產業鏈發展規劃等方面

的因素推進本次交易。

  公司主要從事以醋酸衍生物、吡啶衍生物為主體的高端專用精細化學品的

研發、生產和銷售,產品主要應用于食品和飼料的防腐、醫藥及農藥的生產、顏

（染）料的生產三個領域。

  寶靈化工系一家主要從事化學農藥及其中間體研發、生產和銷售的精細化

工企業，擁有位于南通經濟技術開發區張江路南、通旺路東面積為 166,414.48

平方米的土地，與公司地理位置上同處南通經濟技術開發區，具有高度的區域

管理協同性。

  若本次交易順利實施，公司將加強對目標公司的管理，協助目標公司夯實

安全環保根基、提升技術和質量競爭力。公司規劃未來產業鏈，將充分依托公

司與目標公司的產業基礎與優勢整合，共建綠色發展。

     （三）構成關聯交易的情況說明

  本次交易的收購方為公司及天順投資。

  天順投資執行事務合伙人由公司董事長慶九擔任，公司控股股東、實際控

制人系天順投資合伙人，公司董事、高級管理人員俞新南亦系天順投資合伙人。

  天順投資為公司關聯方，本次交易系公司與關聯方共同對外投資的關聯交

易。

     （四）本次關聯交易的審議程序

  本次關聯交易收購方擬投資資金均來源于自有或自籌資金，不存在公司直

接或間接向關聯人提供借款的情形，不存在使用募集資金的情形，亦不構成

《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  公司已于 2023 年 5 月 20 日召開第八屆董事會第七次會議、第八屆監事會

第六次會議，審議通過了《關于對外投資購買股權暨關聯交易的議案》，關聯

董事慶九、俞新南、顧清泉、丁彩峰回避表決，表決情況：5 票贊成，贊成董

事占無關聯董事人數的 100%。公司獨立董事對本次交易進行了事前認可并發表

同意的獨立意見。

  本次交易仍需提交公司股東大會審議。

     （五）過去 12 個月內關聯交易情況

  截至本次關聯交易為止的過去 12 個月內，不存在上市公司與本次交易相關

的關聯人，或上市公司與其他關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易

達到 3,000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的情

形。

     二、交易對方的基本情況

  本次交易對方為朱峰、顧樹基、胡衛平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自

然人，其基本情況如下：

份并任寶靈化工董事。朱峰先生不是失信被執行人，擁有訂立并履行協議的權

利能力與行為能力。

股份并任寶靈化工副董事長。顧樹基先生不是失信被執行人，擁有訂立并履行

協議的權利能力與行為能力。

股份并任寶靈化工董事長。胡衛平先生不是失信被執行人，擁有訂立并履行協

議的權利能力與行為能力。

股份并任寶靈化工董事。俞建平先生不是失信被執行人，擁有訂立并履行協議

的權利能力與行為能力。

份并任寶靈化工董事。劉夕漢先生不是失信被執行人，擁有訂立并履行協議的

權利能力與行為能力。

份并任寶靈化工監事。朱怡新先生不是失信被執行人，擁有訂立并履行協議的

權利能力與行為能力。

    上述交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員不存在關聯關系或利益安排。

    三、關聯方介紹

    關聯方基本情況如下：

    關聯方名稱：南通天順投資合伙企業（有限合伙）

    統一社會信用代碼：91320691MACKAD998P

    企業類型：有限合伙企業

    認繳出資額：3,354.0711 萬元

    成立日期：2023 年 5 月 18 日

    執行事務合伙人：慶九

    經營范圍：一般項目：股權投資（除依法須經批準的項目外，憑營業執照

依法自主開展經營活動）

    合伙人及出資份額情況：

序號 合伙人名稱     合伙人類型 認繳出資額（元） 認繳出資比例               與上市公司關聯關系

                                               公司實際控制人之一、高級管理

                                               人員

                                               公司實際控制人之一、高級管理

                                               人員

                                               公司實際控制人之一、高級管理

                                               人員

序號 合伙人名稱      合伙人類型 認繳出資額（元） 認繳出資比例                 與上市公司關聯關系

         合計             33,540,711.00   100.00%          -

     四、交易標的基本情況

     本次交易標的為目標公司江蘇寶靈化工股份有限公司73.53%股份（暨2,225萬

股股份）。

     (一)目標公司基本情況

公司名稱            江蘇寶靈化工股份有限公司

統一社會信用代碼        91320600607904508P

成立時間            1997 年 5 月 16 日

注冊資本            3,025.84 萬元

法定代表人           胡衛平

注冊地址            南通經濟技術開發區通旺路 9 號

                農藥、化工產品生產（按許可證所列項目經營）；染料生產,農

                藥、化工產品、染料生產技術開發；商務信息咨詢服務；普通

                機械、儀器儀表制造、銷售。經營本企業自產產品及相關技術

                的出口業務；經營本企業或本企業生產、科研所需的原輔材

經營范圍

                料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業

                務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。

                （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活

                動）

     （二）目標公司主營業務

     目標公司是一家主要從事化學農藥原藥及其制劑、化工中間體研發、生產和銷

售的精細化工企業，主要產品包括甲霜靈、精甲霜靈、丙溴磷、2,6-二甲基苯胺等。

     （三）目標公司股權結構

                                 持股數量

 序號        股東姓名或名稱                          持股比例       股東性質

                                 （萬股）

           合計                    3,025.84   100.00%        -

                                 持股數量

 序號        股東姓名或名稱                          持股比例       股東性質

                                 （萬股）

         南通天順投資合伙企業（有限

              合伙）

           合計                    3,025.84   100.00%        -

                                                           單位：元

序號        項目

                         （經審計）                   （未經審計）

序號        項目          2022 年（經審計）

                                                 （未經審計）

注：目標公司 2022 年財務數據系經具備從事證券服務業務資質的立信會計師事務所（特殊

普通合伙）審計并出具信會師報字[2023]第 ZH50095 號標準無保留意見審計報告。

  截至本次轉讓協議簽署之日，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其

他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不

存在妨礙權屬轉移的其他情況。

購的目標公司 465 萬股股份注銷并相應減少目標公司注冊資本至 3,025.84 萬元。

寶靈化工已就此次減資履行債權人通知及相關公告流程。

  除為本次交易所進行的資產評估外，目標公司最近 12 個月內未進行其他資

產評估，未發生增資或改制的情形。

  五、交易標的的評估、定價情況

  本次交易系參考中聯資產評估集團有限公司對目標公司股東全部權益價值

的評估結果基礎上，經協商確定交易作價為 10,947 萬元。

  以下內容來自中聯資產評估集團有限公司以 2022 年 12 月 31 日為評估基準

日出具的中聯評報字[2023]第 1200 號《南通醋酸化工股份有限公司及其關聯方

擬收購股權項目涉及的江蘇寶靈化工股份有限公司股東全部權益價值評估項目

資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”），如需全面了解評估報告相關內容，

投資者應當到 www.sse.com.cn 網站查閱評估報告全文。本次評估主要情況如下：

  （一）評估方法

  依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產

基礎法三種方法。本次評估目的是為南通醋酸化工股份有限公司及關聯方收購

六位自然人股東持有的江蘇寶靈化工股份有限公司 73.53%股權提供價值參考。

  市場法是指將評估對象與在市場上已有交易案例的參考企業、股東權益、

證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的

兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。由于我國非上市公司的產權交

易市場發育不盡完全，類似交易的可比案例來源較少；上市公司中該類公司在

經營方向、資產規模、經營規模等多個因素方面與被評估單位可以匹配一致的

個體較少，選用一般案例進行修正時修正幅度過大，使參考案例對本項目的價

值導向失真，不能滿足市場法評估條件，因此，本次評估不適宜采用市場法。

   收益法是指通過估測評估對象可以帶來的未來預期收益的現值來判斷評估

對象價值的各種評估方法的總稱。它服從資產評估中將利求本的評估思路，即

采用收益資本化或折現的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價值。考慮到

被評估單位成立于 1997 年，發展多年，近年來業務范圍、經營規模趨于穩定，

在未來年度其收益情況可持續。并且本次評估取得的資料包括被評估單位 2020

年至 2022 年審計報告、公司章程以及未來規劃數據等，被評估單位經營較為穩

定，未來收益可預測，因此本次評估可以選擇收益法中的現金流折現法進行評

估。

   資產基礎法是指以被評估單位的資產負債表作為導向，將被評估單位各單

項資產分別按適用的評估方法在合理評估的基礎上確定評估對象價值的一種評

估方法。本次評估背景是股權收購，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的

價值，為經濟行為實現后企業的經營管理提供了依據，因此本次評估適合采用

資產基礎法進行評估。

   綜上，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。

     （二）評估結論

   本次評估采用收益法測算得出的股東全部權益價值 14,945.46 萬元。

   寶靈化工是一家以農藥原藥及制劑為主營業務的化學品生產制造企業，受

制于企業人員結構老化、技術創新能力不足等原因，近年來企業成長緩慢。基

準日后寶靈化工發生一起意外火災事故（經及時處置未造成人員傷亡和次生災

害），截至評估報告出具日一直處于停工狀態，收益法中體現了企業期后實際

已發生的停工損失，因此本次評估采用收益法評估結果作為本次股權收購的價

值參考，以收益法評估結果，得出在評估基準日被評估企業凈資產價值為

     （三）評估基準日至相關評估結果披露日期間的重大事項

告出具日車間一直處于停工狀態，目標公司僅以現有庫存維持經營，并且定期

對員工開展安全教育培訓，加強整改措施，消除安全隱患，為復工做準備，經

與目標公司管理層了解，寶靈化工車間目前已處于驗收環節的尾聲，預計于

 【備注】：截至公告日，寶靈化工已收到主管部門通知，同意其有序復工。

  （四）定價合理性分析

  具有從事證券服務業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）以 2022

年 12 月 31 日為審計基準日對寶靈化工進行了審計，并出具了信會師報字[2023]

第 ZH50095 號《江蘇寶靈化工股份有限公司審計報告》；具有從事證券服務業

務資格的中聯資產評估集團有限公司對寶靈化工股東權益價值以 2023 年 12 月

告》。

  交易雙方以上述標對目標公司股東全部權益價值的評估結果為基礎，經充

分友好協商確定本次標的 73.53%股權交易作價 10,947 萬元。本次交易遵循公

平、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允，不存在損害

公司及股東合法權益的情形。

  六、股份轉讓協議的主要內容

  公司及關聯方與交易對方朱峰、顧樹基、胡衛平、俞建平、劉夕漢、朱怡

新六名自然人于 2023 年 5 月 20 日簽署股份轉讓協議。

  （一）協議簽訂主體

  甲方一：南通醋酸化工股份有限公司

  甲方二：南通天順投資合伙企業（有限合伙）

  乙方：朱峰、顧樹基、胡衛平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人

  （二）交易價格

  根據中聯資產評估集團有限公司以2022年12月31日為評估基準日出具的

《南通醋酸化工股份有限公司及其關聯方擬收購股權項目涉及的江蘇寶靈化工

股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》所確認的目標公司股

東全部權益價值為14,945.46萬元，并綜合考慮目標公司基準日后的生產經營現

狀、未來收益與風險、債權債務情況等因素，經雙方協商一致確定，乙方轉讓

標的股份的轉讓價款總額（含稅）為人民幣109,470,000元（大寫：壹億零玖佰

肆拾柒萬元整），本次標的股份轉讓價格為4.92元/股。

  （三）交易的先決條件

  （1）目標公司及交易雙方已就本協議的簽署取得所必需的內部批準及授權，

包括但不限于董事會及股東大會的批準（如需）。

  （2）目標股份權屬清晰，不存在任何質押、凍結及其他限制性權利或權利

負擔導致乙方無法將標的股份轉讓給甲方。

  （3）目標公司不存在未向甲方披露的潛在的負債和對外擔保、對于標的公

司的訴訟、處罰等導致目標公司及股東承擔或有責任的情況，或可能對目標公

司未來的業務、經營結果、運營、財務狀況或者其他狀況，或者未來前景產生

負面影響的事件、情況、以及正在發生或者延續的狀況。

  （4）乙方在本協議項下就乙方及標的公司的情況所作的陳述與保證真實、

有效和完整，且本協議所約定的應由乙方遵守或履行的任何承諾和約定在所有

實質性方面均已得到遵守或履行。

  （5）與目標公司有關的可能產生重大不利影響的任何事實已經向甲方充分

披露，且該等披露真實、準確、完整。

滿足（或由甲方書面豁免）為前提。自本協議簽署日起，雙方將在符合法律、

法規規定的前提下盡最大努力促使上述先決條件全部得到滿足。

甲方有權單方面通知乙方解除本協議，甲方無須就解除本協議承擔任何違約、

賠償或其他法律責任。

     （四）支付方式及期限

  雙方一致確認，在本協議約定的先決條件全部滿足的前提下，本協議項下

標的股份轉讓價款由甲方按如下方式分期向乙方支付：

戶。

轉讓價款的 20%（即 21,894,000 元）支付至乙方指定的銀行賬戶。

  （五）股份變更登記及交割

事項，即：

  （1）目標公司向甲方或其指定代表移交目標公司全部印鑒、證照（包括但

不限于營業執照、銀行開戶許可證等）、產權證書、銀行賬戶及密碼、U 盾、

歷史沿革、公司治理、財務及稅務資料等公司資料。

  （2）目標公司應按照法律、法規等規定進行董事會、監事會以及高級管理

人員的改選，召開董事會及股東大會選舉新的法定代表人，并相應修改目標公

司章程。

  （3）目標公司將甲方持有的標的股份記載于目標公司股東名冊，并向甲方

出具新股東名冊及出資證明書。新股東名冊應經目標公司法定代表人簽字并加

蓋目標公司公章。

  （4）目標公司應按要求將修訂后的新公司章程、法定代表人變更登記等全

部手續資料提交市場監督管理部門辦理相關變更登記手續。

標公司的新公司章程等文件）。

簽發的新營業執照之日視為本協議項下標的股份的交割日。

責任和風險自交割日起由乙方轉移至甲方享有和承擔。

  （六）過渡期安排

過渡期。

生產經營進行指導監督，乙方對目標公司生產經營等一切情況負責。乙方應保

證目標公司的董事、高級管理人員恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務，不作

出任何有損目標公司利益和資產價值的行為。

人員的穩定，不發生拖欠人員工資、社會保險金、住房公積金等違反勞動權益

保障事宜的行為；不變更員工的薪酬及福利、員工激勵。

易完成后的股東按持股比例享有。

務資格的審計機構對目標公司自基準日至交割日期間的損益及數額進行審計，

并出具專項審計報告予以確認。如果交割日是當月自然日的 15 日以前（含第

割日是當月自然日的 15 日以后（不含第 15 日），則該專項審計的審計基準日

為交割日所在當月的最后一日，根據以上原則所確定審計基準日的審計結果，

即視為交割日審計結果。

間產生收益，則該部分收益由甲方享有；若目標公司自基準日至交割日期間產

生虧損，則超過 3,000 萬元部分的虧損將由乙方六人共同承擔。

可，除正常經營行為外，目標公司不存在下列行為：

  （1）宣布、提取或分派任何形式的股息；

  （2）增加、減少、轉讓、處分、質押或回購任何注冊資本、股權；

  （3）修改其章程或其他組織性文件，但為實施本協議項下相關交易之目的

修改公司章程及其他組織文件的不受此限；

  （4）被收購、兼并，或主動申請破產或解散，或分立、或改變組織形式等；

  （5）以任何形式放棄目標公司超過人民幣 10 萬元以上的重大債權，或使

目標公司承擔必要生產經營活動之外超過人民幣 10 萬元以上的重大債務，出售、

處置目標公司資產或以目標公司資產設定任何形式的擔保或第三者權益；

  （6）其他可能涉及重大義務、產生重大不利影響或導致目標公司權益、價

值實質減少的作為或不作為；

  （7）其他任何導致或可能導致任何第八條所述的陳述和保證不真實、不完

整或不準確的行為；

  就上述任何一項簽訂合同或做出承諾。

  （七）合同的生效

  本協議自雙方簽署之日起成立，于甲方一股東大會批準本次交易后生效。

  七、對上市公司的影響

  本次交易系基于公司未來發展需要而進行。

與優勢整合，規劃完善雙方產業鏈布局，共建綠色發展，對公司未來市場競爭

力及行業地位的提升產生積極影響。

需求，同時還將助力園區資源高效整合。

對目標公司的相關基礎設施改造，做到安全環保綠色，公司將對相關技術進行

提升，提高產品質量，提升盈利能力。從穩定到提升，加強基礎管理，側重管

理增長；再從提升到發展，引進優秀人才，加強技術增長，循序漸進提高目標

公司管理水平和研發能力，以期從長遠看進一步提升公司綜合競爭能力。

司合并報表范圍發生變化；本次收購對本年度及未來年度財務狀況和經營成果

影響將受到寶靈化工未來實際經營情況而定。

計不會新增同業競爭或非經營性資金占用情形。

  八、獨立董事意見

暨關聯交易的議案》，對該關聯交易事項表示事前認可，同意遞交董事會審議。

限合伙）擬通過現金方式購買朱峰、顧樹基、胡衛平、俞建平、劉夕漢、朱怡

新六名自然人所持有的寶靈化工 73.53%股份，并簽署股份轉讓協議事項是公司

基于同一區域管理協同，擴大業務、綜合考慮產業鏈發展規劃等方面因素推進。

本次交易的實施，有利于進一步提升公司綜合競爭能力，符合公司和全體股東

的利益。同時，還將推動園區資源高效整合。本次對外投資暨關聯交易事項的

審議和表決程序合規合法，關聯董事回避表決。本次交易遵循公平、公允、自

愿、平等原則，不存在通過關聯交易損害公司及股東特別是中小股東利益的情

形。本次交易不會影響公司的正常生產經營，不會對公司財務及經營狀況產生

重大不利影響。獨立董事一致同意并將該議案提交公司股東大會審議。

  九、風險提示

審議通過，尚須提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯

人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

能面臨市場風險、管理風險和經營風險等。公司將不斷完善內部控制體系、加

強風險防范運行機制，依托前期積累的研發能力、管理經驗，協助目標公司提

升研發能力、管理能力和經營效率，積極防范和應對上述風險。敬請廣大投資

者謹慎決策，注意防范投資風險。

 特此公告。

                       南通醋酸化工股份有限公司董事會

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