當前動態:冰山冷熱: 關于對深圳證券交易所關注函的回復公告

證券代碼：000530；200530 證券簡稱：冰山冷熱；冰山 B 公告編號：2023-016

            冰山冷熱科技股份有限公司

   公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，

(相關資料圖)

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   冰山冷熱科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于 2023

年 5 月 5 日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對冰

山冷熱科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第 229

號）。現對有關事項作回復公告如下（以下加粗字體為關注函原文）：

限公司股權的關聯交易公告》（以下簡稱《受讓股權公告》）稱，公

司于 5 月 4 日與松下電器（中國）有限公司（以下簡稱“松下中國”）、

三洋電機株式會社（以下簡稱“三洋電機”）簽署《附條件生效的股

權轉讓協議》，擬受讓松下中國所持松下制冷（大連）有限公司（以

下簡稱“松下制冷”）40%股權、三洋電機所持松下制冷 60%股權。

松下中國、三洋電機為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

   本次股權受讓價格根據評估結果進行確定。松下制冷于評估基準

日 2023 年 3 月 31 日的凈資產賬面價值為 3,439.76 萬元，凈資產評

估價值（收益法）為 14,528.55 萬元，評估增值率高達 322.37%，最

終確定松下制冷 100%股權受讓價格為 14,528.55 萬元。松下制冷最

近一年及一期的資產負債率高達 97%、95%，應收款項占收入的比例

由 2022 年末的 37%上升至 2023 年一季度末的 77%，且其 2022 年度虧

損 5,123 萬元，2023 年一季度盈利大幅增長，凈利潤為 1,416 萬元。

而在收益法評估過程中，預測 2023 年 4-12 月的凈利潤僅為 273.9

萬元，預測 2024 年收入較 2023 年下降 19%。

  我部關注到，你公司曾于 2021 年 11 月 27 日披露《關于轉讓松

下制冷（大連）有限公司股權的關聯交易公告》，將公司所持松下制

冷 40%股權轉讓給松下中國，交易價格 17,493.52 萬元。交易價格同

樣系根據評估結果確定。松下制冷于評估基準日 2021 年 6 月 30 日凈

資產賬面價值為 34,661.38 萬元，凈產評估價值（資產基礎法）為

  《受讓股權公告》還顯示，公司前次股權轉讓目的主要是便于松

下中國剝離松下制冷多聯機式空調（簡稱“VRF”）業務。VRF 業務

剝離后，松下制冷余下的溴化鋰吸收式冷溫水機和燃氣熱泵空調業務

與你公司業務協同性和互補性明顯，本次股權受讓后可提升公司競爭

力，擴大市場規模，增強公司盈利能力。

  請你公司就以下事項進行核實說明：

  問題 1、結合你公司主營業務及具體發展戰略規劃，說明你公司

在 2021 年底轉讓松下制冷 40%股權后，短期內又收購其 100%股權的

原因，公司前次股權轉讓目的是否實現；并結合你公司主要產品或業

務等情況，詳細說明此次收購完成后，松下制冷主營業務與你公司業

務協同性和互補性明顯的主要體現和判斷依據，在此基礎上說明此次

收購的必要性。

  回復：

  公司圍繞國家雙碳節能環保戰略，聚焦冷熱事業，致力于發展工

業制冷制熱事業領域、商用冷凍冷藏事業領域、空調與環境事業領域、

工程與服務事業領域以及新事業領域。公司以母公司為核心，整合相

關資源，推進一體化經營，提升和掌握主要產品的核心技術，打造完

整的冷熱產業鏈，全面拓寬事業規模和發展空間，不斷提升公司的經

營效益。努力實現持續健康和諧有質量的發展，成為顧客、合作伙伴、

社會信賴和尊重的企業。

  松下制冷主要有溴化鋰吸收式冷溫水機（簡稱“ABS”）、燃氣

熱泵空調(簡稱“GHP”)和多聯機空調（簡稱“VRF”）產品，其中ABS、

GHP產品是公司冷熱事業領域所需要的主要產品，特別是在節能環保

項目中，優勢明顯。但VRF業務，從市場上，主要應用于小型商用及

家用空調，不符合公司工業領域和大型商用領域市場定位；從經營模

式上，設計和銷售兩頭在外，不利于公司核心技術的掌握以及市場應

對能力提升；從經營效益上，VRF業務沒有競爭優勢，對松下制冷產

生負面影響。

  以前次股權轉讓前 2021 年 6 月 30 日為基準日，VRF 業務對松下

制冷盈利影響詳見下表：

           項目

                            全部業務               VRF 業務           扣除 VRF 業務后

一、營業收入                      296,512,670.70    133,414,309.10     163,098,361.60

  減：營業成本                    258,137,856.66    123,388,232.23     134,749,624.43

    稅金及附加                    2,199,841.25        989,806.94        1,210,034.31

    銷售費用                     21,029,636.57                  -     21,029,636.57

    管理費用                     25,031,966.65     13,480,099.86      11,551,866.79

    研發費用                     9,418,362.43       4,237,742.40       5,180,620.03

    財務費用                     1,839,141.03        827,511.79        1,011,629.24

    其中：利息費用

         利息收入

  加：其他收益                       266,237.88                            266,237.88

    投資收益（損失以“－”號填列）

    信用減值損失（損失以“-”號填列）       -43,813,220.42    -37,154,864.91      -6,658,355.51

    資產減值損失（損失以“-”號填列）         -602,137.02       -161,591.98         -440,545.04

    資產處置收益（損失以“-”號填列）           -1,843.06                   -         -1,843.06

二、營業利潤（虧損以“－”號填列）           -65,295,096.51    -46,825,541.00     -18,469,555.51

  加：營業外收入                       27,777.06                   -         27,777.06

  減：營業外支出                        2,477.34                   -         2,477.34

三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）       -65,269,796.79   -46,825,541.00   -18,444,255.79

  減：所得稅費用                  -6,644,446.52                -    -6,644,446.52

四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）         -58,625,350.27   -46,825,541.00   -11,799,809.27

  基于上述原因，公司于 2021 年 12 月向松下中國轉讓所持松下制

冷 40%股權。松下制冷在轉讓后成為松下方面的全資公司，有利于在

松下體系內對 VRF 相關業務的梳理、剝離和整合，以此保證松下制冷

的業務獨立性。

  松下制冷成為松下獨資公司后，開始進行 VRF 業務相關的設備、

資產的處置工作以及相關人員的安置工作，并于 2023 年 3 月 30 日與

松下方面正式簽署了《制造設備等的購買合同》。截止本次收購審計

評估基準日 2023 年 3 月 31 日， VRF 業務剝離已經完成，松下制冷

的業務獨立性得到保證。

  綜上，公司前次股權轉讓目的已經實現。

  冷熱領域所需要的主要產品有活塞壓縮機、螺桿壓縮機、離心機、

溴化鋰冷溫水機、熱泵機組等。VRF 業務剝離后，松下制冷的產品主

要是 ABS、GHP 兩大產品。從產品的品種來看，補齊公司產品鏈，使

公司的產品更加齊全，可以根據用戶的需求，通過多種產品組合，為

用戶提供更加優質、更加全面系統解決方案；從用戶資源來看，公司

與松下制冷均面向石油化工、鋼鐵冶煉、化纖紡織、食品飲料、辦公

設施等工商業用戶提供制冷、熱泵設備，客戶群體存在交叉，整合后

可擴大彼此的客戶資源；從產品的特點來看，公司生產的設備主要利

用電能驅動，而松下制冷生產的設備主要利用非電能源（工業余廢熱

和天然氣等）驅動，在能源利用方面形成了互補；從產品應用的溫度

帶來看，公司生產的設備主要為客戶提供 0℃以下的鹽水、乙二醇等

冷源，而松下制冷生產的設備可為客戶提供 0～30℃的冷源或 95℃以

下的熱源，在產品溫度帶等功能方面形成了互補；從行業現狀來看，

可以提升公司對溴化鋰在行業內的影響力。綜上，公司與松下制冷業

務協同性和互補性明顯，此次收購具有必要性。

  問題 2、結合松下制冷現有業務的歷史經營情況及財務數據,說

明松下制冷 2022 年度出現大幅虧損及 2023 年一季度扭虧為盈的原

因，說明收益法評估時，預測其 2023 年 4 月至 12 月凈利潤僅 273.9

萬元，較一季度凈利潤大幅下降的原因及合理性。

  回復：

                                                  單位：萬元

          項目

                  ABS+GHP          VRF 業務          合計

   營業收入            28,971.87       30,345.44        59,317.31

   營業成本            21,207.28       25,743.88        46,951.16

   毛利率                26.80%           15.16%          20.85%

   銷售費用             3,763.68           137.70        3,901.38

   管理費用             2,326.93         7,041.31        9,368.24

   研發費用               976.90         1,023.22        2,000.12

   財務費用               150.27           157.39          307.66

   營業利潤                33.03       -5,821.51        -5,788.48

   利潤總額                47.18       -5,821.51        -5,774.33

   凈利潤                698.39       -5,821.51        -5,123.11

   銷售凈利率               2.41%          -19.18%          -8.64%

  從上表可以看出，松下制冷 2022 年度大幅虧損的主要原因是由

于 VRF 業務的影響。一方面，VRF 業務的毛利率只有 15.16%，與 ABS

和 GHP 業務的毛利率 26.80%相比，相對較低；再是剝離 VRF 業務影

響 4,941 萬元（具體見下表）。

               分類                               金額（萬元）

           人員離職補償金                                       2,953

    VRF

           固定資產減值                                          524

    剝      存貨減值                                          1,326

    離

    影      VRF 國內向產品庫存補償                                   138

    響             小計                                     4,941

松下海外備庫的需求。2023 年 1-3 月實現 VRF 海外收入 1.2 億元，

相當于去年全年 92%，攤薄了固定費用，對利潤貢獻較大；

目調試驗收滯后，原計劃在 2022 年調試驗收完成的項目集中在 2023

年 1 季度才取得最終驗收報告，增加收入 5,242 萬元，利潤相應增加；

元，較一季度凈利潤大幅下降的原因及合理性

比實現扭虧為盈，具有合理性。

  問題 3、說明 2021 年 11 月轉讓其 40%股權及此次收購其 100%股

權分別采用資產基礎法、收益法進行估值并作為定價依據的原因及合

理性，并結合其歷史年度經營數據、在手訂單、可比公司經營情況，

分析說明此次收購采用收益法評估時對營業收入、毛利率、費用率、

凈利率等數據預測的依據，此次收購采用收益法評估是否存在顯著高

估標的資產價值的情形，并進一步說明前后兩次交易是否存在“低賣

高買”而明顯損害上市公司利益和中小股東合法權益的情形，以及關

聯交易定價是否公允。

  回復：

  （1）2021 年 11 月轉讓其 40%股權及此次收購其 100%股權分別

采用資產基礎法、收益法進行估值并作為定價依據的原因及合理性分

析

    ①2021 年 11 月轉讓其 40%股權采用資產基礎法作為定價依據的

原因及合理性分析

    在評估基準日 2021 年 6 月 30 日，松下制冷主要從事以商用空調

和中央空調為主的制冷制熱設備生產和銷售，產品包括溴化鋰吸收式

冷溫水機（ABS）、燃氣熱泵空調（GHP）、多聯機空調（VRF）三部

分，產品廣泛使用于鋼鐵、化工、石油及大型商業設施、寫字樓、政

府機關等場合。由于在評估基準日 2021 年 6 月 30 日 VRF 業務剝離/

整合方式及涉及的廠房、機器設備、往來賬款、存貨、在手訂單和人

員等多方面事項尚未確定，因此收益法預測時按照松下制冷包含 ABS、

GHP、VRF 三部分業務持續經營為前提，由于 VRF 營業收入占總收入

比例約 50%且毛利率明顯低于 ABS 和 GHP 業務，因此導致松下制冷整

體盈利能力較弱；其次，由于受到公共衛生事件的影響，松下制冷產

品應用場合的投資建設也有所放緩，導致松下制冷收入規模有所降

低，因此造成收益法的評估結果遠低于資產基礎法評估結果（收益法

的評估結果 14,304.73 萬元，資產基礎法評估結果 43,733.79 萬元）。

考慮到松下制冷股權轉讓后將進行 VRF 業務的剝離/整合，因此收益

法的未來預測數據實現具有較大的不確定性。因此本次收益法評估結

果僅作為對資產基礎法評估結果進行比較參考，最終以資產基礎法評

估結果作為股權轉讓的評估結論具有合理性。

    ②本次收購其 100%股權采用收益法作為定價依據的原因及合理

性分析

    在評估基準日 2023 年 3 月 31 日，松下制冷已完成 VRF 業務的剝

離/整合。以后年度產品包括溴化鋰吸收式冷溫水機（ABS）、燃氣熱

泵空調（GHP）兩部分，盈利能力明顯改善；其次，公共衛生事件已

經基本過去，松下制冷產品應用場合的投資建設有所增加，導致 ABS、

GHP 收入規模較歷史年度上升，因此使得收益法的評估結果略高于資

產基礎法評估結果（收益法的評估結果 14,528.55 萬元，資產基礎法

評估結果 14,086.81 萬元）。考慮到松下制冷業務整合后由于受其市

場潛力、技術水平、管理能力、宏觀政策、競爭環境等諸方面因素的

影響，其內在的整體價值高于其單項資產加和的價值，采用收益法從

資產預期獲利能力的角度評價資產，能夠全面反映企業的整體獲利能

力和整體內在價值，故最終以收益法評估值作為評估結論具有合理

性。

     綜上，2021 年 11 月轉讓其 40%股權及此次收購其 100%股權分別

采用資產基礎法、收益法進行估值并作為定價依據具有合理性。

     （2）結合其歷史年度經營數據、在手訂單、可比公司經營情況，

分析說明此次收購采用收益法評估時對營業收入、毛利率、費用率、

凈利率等數據預測的依據，此次收購采用收益法評估不存在顯著高估

標的資產價值的情形合理性分析

     ①營業收入分析

     A.基于松下制冷歷史年度經營數據、在手訂單營業收入分析

     松下制冷歷史年度 ABS 業務收入、GHP 業務收入、其他業務收入

詳見下表：

                                                   單位：萬元

          項目/年度           2021 年      2022 年       2023 年 1-3 月

     ABS 業務收入             23,798.34    25,762.13        7,734.62

     GHP 業務收入              2,066.93     2,954.49          480.60

     ABS 業務+ GHP 業務收入合計   25,865.27    28,716.62        8,215.22

     其他業務收入                  242.58       255.24          441.34

           收入合計           26,107.85    28,971.86        8,656.56

     ABS 業務收入、GHP 業務收入類型包含設備產品收入、工程收入

和售后收入。其他業務收入主要為對參股公司的咨詢費、能源費等。

     ABS 業務收入 2022 年增長率為 8.25%。截止評估基準日，其中

     ABS 業務已發貨尚未確認收入訂單金額約為 17,890 萬元、已簽訂合

     同未發貨訂單金額約為 9,800 萬，合計 27,690 萬元。按照項目預計

     實施驗收進度安排，該部分訂單中的約 85%預計在 2023 年 4-12 月實

     現收入，剩余約 15%預計在 2024 年實現收入。

           GHP 業務收入 2022 年增長率為 42.94%。截止評估基準日，其中

     GHP 業務已發貨尚未確認收入訂單金額約為 4,782 萬元、已簽訂合同

     未發貨訂單金額約為 153 萬，合計 4,935 萬元。按照項目預計實施驗

     收進度安排，該部分訂單中的約 60%預計在 2023 年 4-12 月實現收入，

     剩余約 40%預計在 2024 年實現收入。

           松下制冷在未來年度通過開拓新的 ABS 業務細分市場，并不斷開

     發新產品、新工藝以提高產品的銷售規模和市場占有率，同時在政府

     削減碳排放和加強天然氣管道建設的大背景下，GHP 業務規模也有望

     保持增長。

           其他業務收入金額較小，未來年度主要項目參照歷史年度規模預

     測。

           未來年度營業收入預測詳見下表：

                                                                        單位：萬元

  項目/年度       2023 年 4-12 月    2024 年    2025 年        2026 年      2027 年  2028 年        永續

ABS 業務收入         20,954.40    31,995.78 33,663.73     35,179.37   36,766.88 38,429.79 38,429.79

GHP 業務收入          3,002.41    4,361.29   5,138.28      5,837.57   6,373.70   6,963.43   6,963.43

主營業務收入合計         23,956.82    36,357.07 38,802.01     41,016.94   43,140.58 45,393.22 45,393.22

其他業務收入合計            209.10      252.47     252.47        252.47     252.47    252.47      252.47

營業收入合計           24,165.92    36,609.55 39,054.49     41,269.41   43,393.06 45,645.69 45,645.69

營業收入增長率             13.29%      11.54%        6.68%       5.67%      5.15%     5.19%       0.00%

     為 7.87%。

排預測，且收入預測金額小于在手訂單金額；其次，未來年度營業收

入復合增長率 7.87%低于處于公共衛生事件期間 2022 年度同口徑存

續業務營業收入增長率 10.97%， 因此基于松下制冷歷史年度經營數

據、在手訂單預測的營業收入謹慎合理。

   B.基于可比公司營業收入分析

   經查詢 WIND 資訊，

              本次評估選取的 6 家可比公司 2022 年到 2025

年營業收入增長率詳見下表：

  證券代碼            證券簡稱   2022 年        2023 年      2024 年      2025 年

   平均值                   60.66%        37.93%       19.80%     18.66%

剔除雙良節能平均值                17.19%        17.46%       17.20%     17.60%

   如上表所示，6 家可比公司 2022 年營業收入平均增長率為

長率為 17.19%，

          高于松下制冷 2022 年度存續業務收入增長率 10.97%。

銀都股份、冰輪環境、盾安環境、雙良節能 4 家公司公布了 2023 年

-2025 年的營業收入預測，雙良節能依然保持高速增長。剔除其影響，

銀都股份、冰輪環境、盾安環境 3 家公司 2023 年-2025 年的營業收

入平均增長率分別為 17.46%、17.20%、17.60%，均高于松下制冷預

測 2023 年-2025 年營業收入增長率 13.29%、11.54%、6.88%。因此基

于可比公司營業收入對比分析，本次預測的營業收入謹慎合理。

   ②毛利率分析

   A.基于公司歷史年度毛利率分析

   公司歷史年度 ABS 業務、GHP 業務、其他業務毛利率詳見下表：

          項目/年度           2021 年          2022 年         2023 年 1-3 月

ABS 業務 毛利率    產品              16.84%            27.36%         27.45%

          項目/年度           2021 年         2022 年      2023 年 1-3 月

                工程               5.37%       7.64%          7.07%

                售后              29.88%      36.42%         23.76%

                     合計         13.50%      24.84%         25.01%

                產品              70.00%      77.07%         79.88%

                工程              11.78%       9.17%         11.58%

         收入占比

                售后              18.22%      13.76%          8.54%

                     合計         100.00      100.00         100.00

                產品              24.36%      32.51%         36.05%

         毛

                工程(含外購部         85.57%      75.50%         96.95%

         利

                件)

                售后             -53.66%      37.85%         51.85%

         率

                合計              27.02%      62.06%         40.87%

GHP 業務

                產品              37.08%      72.25%         80.32%

         收入占    工程(含外購部         37.17%       9.50%          3.80%

         比      件)

                售后              25.75%      18.25%         15.88%

                合計              100.00      100.00         100.00

其他業務                            42.58%      82.66%         99.48%

綜合毛利率                           14.84%      29.15%         29.68%

   ABS 業務、GHP 業務類型包含設備產品、工程和售后三部分，其

中：歷史年度 GHP 工程核算項目中包含外購部件銷售業務，GHP 工程

項目規模較小且逐年萎縮，預測年度不再單獨預測。從上表可以看出，

ABS 業務、GHP 業務中對應各類業務的毛利差異較大，歷史年度毛利

變化的原因一方面是材料價格的影響，另外主要是產品、工程和售后

各類業務收入占比變化引起的。

   產品成本包括人工費、材料費和制造費用。制造費用又分為固定

制造費用和變動制造費用，變動制造費用主要指加工費、修理費、動

力費和試驗費等，固定制造費用包括辦公費、保險費等支出。對于人

工費、材料費和變動制造費用的預測，由于該類支出與產品收入相關

性強，根據企業歷史年度占產品收入的比率預測；固定制造費用按照

歷史年度平均發生額的規模基礎上考慮適當增長預測。工程及售后成

本根據企業歷史年度收入占比預測。折舊按照資產規模及企業折舊政

策預測。其他業務收入金額較小，未來年度主要項目參照歷史年度規

模預測。

     未來年度毛利率預測情況詳見下表：

 項目/年度        2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年             永續

ABS 毛利率             26.82%   26.66%     26.65%   26.67%   26.69%   26.71% 26.71%

GHP 毛利率             35.83%   35.58%     35.41%   35.29%   35.22%   35.16% 35.16%

其他業務毛利率             57.20%   63.65%     63.65%   63.65%   63.65%   63.65% 63.65%

綜合毛利率               27.10%   27.50%     27.73%   27.81%   27.83%   27.85% 27.97%

     ABS 業務 2022 年、

預測年度平均毛利率為 26.70%。歷史年度毛利率和預測年度差異不

大，預測年度毛利率略高的原因是 ABS 業務中產品收入占比增加引起

的。

     GHP 業務 2022 年、

預測年度毛利率平均為 35.42%。預測年度毛利率降低的原因是 GHP

業務中工程業務(含外購部件)減少引起的。

     其他業務金額較小且有隨機性，2022 年、2023 年 1-3 季度毛利

率分別為 82.66%、99.48%。預測年度毛利率平均為 62.57%。預測年

度毛利率降低的原因是其他業務中偶然性高毛利業務減少引起的。

     綜上，2022 年、2023 年 1-3 季度綜合毛利率分別為 29.15%、

于 2022 年、2023 年 1-3 季度，預測較為謹慎合理。

     B.基于可比公司毛利率分析

     經查詢 WIND 資訊，本次評估選取的 6 家可比公司沒有發布預測

年度的毛利率相關數據，因此本次對比以 2022 年毛利率為基準，詳

見下表：

   證券代碼          證券簡稱          2022 年毛利率

  平均值                                21.89%

   如上表所示，6 家可比公司 2022 年毛利率平均值為 21.89%，松

下制冷 2022 年毛利率平均值為 29.15%。松下制冷歷史年度實際毛利

率高于可比公司，因此基于可比公司毛利率對比分析，本次預測年度

毛利率高于可比公司 2022 年毛利率具有合理性。

   ③期間費用率分析

   A.基于松下制冷歷史年度期間費用率分析

   松下制冷財務費用金額較小，期間費用率重點分析銷售費用率、

管理費用率和研發費用率，歷史年度期間費用率詳見下表：

        項目/年度                2021 年           2022 年        2023.1-3

     銷售費用率                       7.19%            6.58%          5.51%

     管理費用率                       9.73%           15.79%          9.86%

     研發費用率                      3.73%              3.37%            2.79%

     期間費用率合計                   20.65%             25.74%        18.16%

   期間費用主要包含職工薪酬、差旅費、物料消耗、辦公費、交際

應酬費、折舊攤銷、商標使用費、技術提成費和其他零星費用等。

   銷售部門職工薪酬、差旅費和研發費用中研究開發費與營業收入

相關性較強，按照營業收入占比預測；商標使用費、技術提成費參照

現有合同約定比例預測；管理費用和研發費用中的職工薪酬及物料消

耗、辦公費等其他費用按照適當增長預測；折舊和攤銷按照對應的資

產規模和折舊攤銷政策預測。

   未來年度期間費用率預測情況詳見下表：

 項目/年度       2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年                  永續

銷售費用率              12.50%   10.93%     10.10%      9.72%    9.67%      9.62%   9.60%

管理費用率               9.62%    9.39%        8.35%    8.11%    7.92%      7.68%   7.63%

研發費用率               3.37%    3.69%        3.55%    3.44%    3.35%      3.27%   3.02%

期間費用率合計            25.49%   24.01%     22.00%     21.27%   20.94%     20.56% 20.24%

收入。2022 年期間費用率明顯增加的原因是管理費用中包含了 VRF

業務整合發生的支出。2023 年 4-12 月、2024 年期間費用率較高的原

因是因為占營業收入比例約 50%的 VRF 業務剝離后，短期內 ABS 和 GHP

業務收入規模不足引起，以后年度隨著營業收入的增加，期間費用率

逐漸降低具有合理性。

    B.基于可比公司期間費用率分析

    經查詢 WIND 資訊，本次評估選取的 6 家可比公司沒有發布預測

年度的期間費用率相關數據，因此本次對比以 2022 年期間費用率為

基準，詳見下表：

證券代碼        證券簡稱    銷售費用率       管理費用率         研發費用       期間費用率合計

        平均值            5.23%         4.01%       3.27%         12.50%

    如上表所示，6 家可比公司 2022 年期間費用率平均值為 12.50%，

松下制冷歷史年度及預測年度期間費用率均高于可比公司，因此基于

可比公司期間費用率對比分析，本次預測年度期間費用率高于可比公

司謹慎合理。

    ④銷售凈利率分析

    A.基于公司歷史年度銷售凈利率分析

    歷史年度期間銷售凈利率詳見下表：

            項目/年度       2021 年               2022 年      2023 年 1-3 月

     銷售凈利率                     -12.67%          -8.64%          6.75%

-8.64%、6.75%，歷史年度的銷售凈利率計算收入基數中包含了 VRF

收入。2021 年、2022 年虧損的原因一方面是材料上漲引起毛利降低，

另一方面主要是管理費用中包含了 VRF 業務整合發生的支出；2023

年一季度扭虧主要原因之一是因為 VRF 事業剝離，松下制冷集中排產

出口訂單以滿足松下海外備庫需求，2023 年 1-3 月實現 VRF 海外收

入 1.2 億元，相當于去年全年 92%，當期 VRF 收入占比 58.70%，高于

利高于 2021 年、2022 年 VRF 毛利，導致綜合毛利率比 2022 年提高

   未來年度銷售凈利率預測情況詳見下表：

                                                               單位：萬元

 項目/年度       2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年              永續

 銷售凈利率              1.13%   3.03%    5.09%    5.67%    6.05%     6.45%    6.50%

   預測年度因為占營業收入比例約 50%的 VRF 業務剝離后，短期內

ABS 和 GHP 業務收入規模不足引起期間費用率較高，以后年度隨著營

業收入的增加，期間費用率逐漸降低，引起銷售凈利率逐年增加具有

合理性。

   B.基于可比公司銷售凈利率分析

   經查詢 WIND 資訊，

              本次評估選取的 6 家可比公司 2022 年到 2025

年銷售凈利率詳見下表：

  證券代碼           證券簡稱          2022 年        2023 年     2024 年      2025 年

  平均值                                9.17%    10.16%     10.53%          10.73%

   如上表所示，6 家可比公司 2022 年平均銷售凈利率為 9.17%，銀

都股份、冰輪環境、盾安環境、雙良節能 4 家公司公布了 2023 年-2025

年的銷售凈利率預測，4 家公司 2023 年-2025 年的銷售凈利率分別為

趨勢一致；同時 4 家可比公司預測年度銷售凈利率均超過 10%，高于

松下制冷預測年度銷售凈利率水平。因此基于可比公司銷售凈利率對

比分析，本次預測的銷售凈利率謹慎合理。

    松下制冷預測年度銷售凈利率水平雖低于 4 家可比公司，但明顯

高于公司當前銷售凈利率水平。此次收購完成后，公司與松下制冷間

的業務協同效應將充分釋放，可提升公司競爭力，擴大市場規模，增

強公司盈利能力。

    綜上，通過對松下制冷歷史年度經營數據、在手訂單、可比公司

經營情況逐項分析，此次收購采用收益法評估時對營業收入、毛利率、

費用率、凈利率等數據預測依據較為充分合理，此次收購采用收益法

評估不存在顯著高估標的資產價值的情形。

    （3）前后兩次交易不存在“低賣高買”而明顯損害上市公司利

益和中小股東合法權益的情形以及關聯交易定價公允性分析

    前后兩次評估結果對比如下：

                                                      單位：萬元

  評估基準日           賬面凈資產價值       收益法評估值       資產基礎法評估值       最終評估結論

    在評估基準日 2021 年 6 月 30 日，VRF 業務剝離/整合方式及涉

及的多方面事項尚未確定，因此收益法預測時按照松下制冷包含 ABS、

GHP、VRF 三部分業務持續經營為前提，松下制冷整體盈利能力較弱；

其次，由于受到公共衛生事件的影響，松下制冷產品應用場合的投資

建設也有所放緩，導致收入規模有所降低，因此造成收益法的評估結

果遠低于資產基礎法評估結果。最終以資產基礎法評估結果作為評估

結論。

    在評估基準日 2023 年 3 月 31 日，松下制冷已完成 VRF 業務的剝

離/整合，以后年度盈利能力明顯改善；其次，公共衛生事件影響已

經過去，ABS、GHP 收入規模較歷史年度上升，因此造成收益法的評

估結果略高于資產基礎法評估結果。最終以收益法評估值作為評估結

論。

     在評估基準日 2021 年 6 月 30 日，資產基礎法評估增值額為

增值額為 10,647.05 萬元。前后兩次評估增值額差異較小，評估增值

項目基本一致，均主要為房屋建筑物等固定資產以及土地使用權等無

形資產。

     如本問題第（1）條回復，2021 年 11 月轉讓其 40%股權及此次收

購其 100%股權分別采用資產基礎法、收益法進行估值并作為定價依

據具有合理性，不存在“低賣高買”而明顯損害上市公司利益和中小

股東合法權益的情形。

     如本問題第（2）條回復，此次收購采用收益法評估時對營業收

入、毛利率、期間費用率、凈利率等預測數據與松下制冷歷史年度經

營數據和可比公司相比均處于合理范圍，預測依據較為充分，關聯交

易定價公允。

     問題 4、結合業務經營情況、主要客戶變動情況、信用政策等，

說明松下制冷 2023 年一季度末應收款項占收入比例較 2022 年末大幅

增長、最近一年及一期資產負債率較高的原因及合理性，并結合你公

司資產負債情況、收購資金來源等，說明此次收購對你公司資本結構

與償債能力、盈利能力的影響，在此基礎上說明收購的必要性。

     回復：

       項 目      2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日

      應收票據                  5,827                  6,543

      應收賬款                 8,587                   13,696

      預付款項                 1,550                    1,325

      其他應收款                  222                        230

   應收款項合計                 16,186                   21,794

年末減少 5,608 萬元。

  按照應收賬款實際情況測算周轉天數，松下制冷 2023 年 3 月末

應收賬款周轉天數為 48 天，較 2022 年末 80 天有明顯的減少。

                                              單位：萬元

       項 目    2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

      應收賬款                8,587                    13,696

      營業收入               20,961                    59,317

      周轉天數                      48                       80

  分析松下制冷負債項目，預收賬款金額較大，反映了松下制冷在

手訂單情況及持續經營能力。2022 年末，松下制冷預收賬款余額為

收賬款，資產負債率為 61%，屬于合理范圍。

公司資本結構與償債能力、盈利能力的影響，在此基礎上說明收購的

必要性

  公司擬以支付現金方式收購松下制冷 100%股權，收購價格為

萬元通過并購貸款的方式融資。

  公司假設 2023 年 3 月 31 日此次收購交易完成，根據公司未經審

計的 2023 年 1 季度財務報表以及松下制冷 2023 年一季度已經審計的

財務報表編制并購日備考財務報表。編制方法為公司 2023 年 3 月 31

日合并資產負債表以及松下制冷 2023 年 3 月 31 日資產負債表基礎上

進行加總，并抵消公司與松下制冷之間的往來事項。公司支付的交易

對價，在備考財務報表中確認為其他應付款，交易對價與評估基準日

（2023 年 3 月 31 日）取得的松下制冷可辨認凈資產公允價值份額的

差額確認為并購基準日的商譽。

  此次收購前后，公司資本結構、償債能力指標、盈利能力等財務

變化影響情況如下：

  ① 資本結構方面，此次收購完成后，2023 年 3 月末公司股東權

益比率為 37%，交易前是 40%，股東權益比率有所下降。其主要原因

是交易對價并購貸款等負債增加影響。隨著市場規模的擴大，訂單的

增加，收入的增長，經營活動現金流的增加，資本結構將會有較大的

改善。

  ② 償債能力指標方面，此次收購完成后，2023 年 3 月末公司流

動比率為 127%，交易前為 137%；公司速動比率為 90%，交易前為 101%；

資產負債率為 62.7%（剔除松下制冷 2023 年一季度末預收賬款的影

響，資產負債率為 59.9%），交易前為 59%。從以上數據來看，本次

交易不會對公司的短期和長期償債能力產生較大影響，資產負債率仍

在合理的區間內，小幅增長。隨著對價的支付、收入的實現，特別是

本次交易后，市場會進一步的擴大、收入會進一步的增長、經營現金

流會進一步的增加，公司的償債能力將會進一步提高。

  ③盈利能力方面，此次收購完成后，公司將直接持有松下制冷

        指標均會有所提高。

          松下制冷未來收益指標如下：

                                                                             單位：萬元

 項目/年度    2023 年 4-12 月   2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年       永續

一、營業收入       24,165.92    36,609.55   39,054.49   41,269.41   43,393.06   45,645.69   45,645.69

二、毛利率           27.10%      27.50%      27.73%      27.81%      27.83%      27.85%      27.97%

三、凈利潤            273.9    1,107.93    1,988.92    2,339.91    2,624.23    2,944.98    2,965.84

四、銷售凈利率          1.13%       3.03%       5.09%       5.67%       6.05%       6.45%       6.50%

          隨著松下制冷 ABS 和 GHP 產品業務并入，

                                 與公司業務進一步協同，

        公司整體銷售能力將進一步增強；毛利率方面，隨著 VRF 的剝離，ABS

        和 GHP 的平均毛利率在 27%左右，而公司 2023 年一季度毛利率為 17%

        左右，合并后預計會提升公司整體毛利率 1 個百分點；同時隨著產業

        鏈條的協同互補，優化方案，在銷售訂單增加的同時，母公司的毛利

        率也會得到更進一步提升。

          基于謹慎及前期可比性原則，2023 年 4-12 月份松下制冷的收益

        沒有明顯增長，銷售凈利率只有 1.13%，但考慮未來業務協同以及市

        場需求，銷售業績及盈利能力都會有較大提升，預計銷售凈利率會達

        到 6%左右，高于目前公司整體銷售凈利率。

          綜上，此次收購具有必要性。

          問題 5、說明本次股權受讓未設置業績承諾和補償安排，過渡

        期收益或損失由受讓方承擔，且轉讓價款在工商變更登記（備案）后

        業慣例，是否存在顯著損害上市公司利益的情形。

          回復：

          本次股權受讓未設置業績承諾和補償安排，過渡期收益或損失由

        公司承擔，系公司與交易對手方根據市場化原則協商談判結果，符合

        相關法律法規的規定。本次股權受讓完成后，公司與松下制冷將實現

良好的協同效應和優勢互補，有利于公司提升市場占有率及盈利能

力，并通過對松下制冷實施全面整合，未來將發揮出更大的經濟效益。

  本次股權受讓，轉讓價款在工商變更登記（備案）后 30 日內一

次性支付給交易對手方，與公司近年來實施的多個股權整合項目基本

一致。例如，公司于 2021 年 11 月 26 日召開八屆二十一次董事會議，

于 2021 年 12 月 13 日召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關于轉讓松下制冷（大連）有限公司股權的議案》，同意公司以

方在工商變更登記（備案）后 30 日內一次性支付給公司。再例如，

公司于 2022 年 5 月 27 日召開的九屆五次董事會議審議通過了《關于

轉讓冷王集裝箱溫度控制（蘇州）有限公司股權的報告》，同意公司

以 10,220.64 萬元的價格轉讓所持冷王集裝箱溫度控制（蘇州）有限

公司 17.8%股權，轉讓價款由受讓方自交割日起 10 個工作日內一次

性支付給公司。

  綜上，本次股權受讓未設置業績承諾和補償安排，過渡期收益或

損失由受讓方承擔，且轉讓價款在工商變更登記（備案）后 30 日內

一次性支付給交易對手方等相關安排符合一般商業慣例，不存在顯著

損害上市公司利益的情形。

  特此回復并公告。

                   冰山冷熱科技股份有限公司董事會

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