華麗家族: 甬興證券有限公司關于華麗家族股份有限公司重大資產出售之2022年度持續督導意見暨持續督導總結報告

      甬興證券有限公司

(資料圖片)

         關于

     華麗家族股份有限公司

       重大資產出售

          之

        獨立財務顧問

       二〇二三年五月

                   聲       明

  甬興證券有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任華麗家

族股份有限公司（以下簡稱“華麗家族”、“公司”或“上市公司”）重大資產

出售的獨立財務顧問。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司并購

重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規之規定，按照證券行業公認的業務標準、

道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，并

結合《華麗家族股份有限公司 2022 年年度報告》，出具關于華麗家族重大資產

出售的持續督導意見。

  本持續督導意見所依據的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方

保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性負責。本獨立財務顧問對本次督

導所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。

  本持續督導意見不構成對華麗家族的任何投資建議，投資者根據本持續督導

意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責

任。

  本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構或個人提供未在本持續督導意

見中列載的信息和對本持續督導意見作任何解釋或者說明。

  如無特別說明，本報告中有關簡稱與上市公司在 2022 年 6 月 17 日刊載于上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《華麗家族股份有限公司重大資產出售

報告書（草案）（修訂稿）》中的有關簡稱相同。

                                                    目          錄

     （一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人

一、本次交易的基本情況

（一）本次交易方案概述

  本次交易系上市公司以現金方式向華泰證券出售其持有的華泰期貨 40%股

權。本次交易完成后，上市公司不再持有華泰期貨股權，華泰期貨成為華泰證券

全資子公司。

（二）本次交易的信息披露及決策批準情況

項目備案表》，完成本次交易標的資產評估結果備案。

次交易涉及的股權轉讓協議等相關事宜。

于<華麗家族股份有限公司重大資產出售報告書（草案）>及其摘要的議案》《關

于簽訂本次重大資產重組相關協議的議案》等與本次交易相關的議案。

于<華麗家族股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要

的議案》《關于召開 2022 年第一次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的

議案。

于<華麗家族股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要

的議案》《關于簽訂本次重大資產重組相關協議的議案》等與本次交易相關的議

案。

（三）交易價款支付情況

  華麗家族分別于 2022 年 7 月 8 日、7 月 13 日收到華泰證券支付的股權轉讓

價款 151,050 萬元、7,950 萬元，共計 159,000 萬元（大寫：壹拾伍億玖仟萬元整）。

（四）標的資產過戶情況

（（粵）登字〔2022〕第 44000012200000840 號），并核發新的《營業執照》（統

一社會信用代碼：91440000100022258H），本次交易的標的資產過戶事宜完成

工商變更登記，華麗家族不再持有華泰期貨股權。

（五）期間損益安排

  自評估基準日至交割日的標的股權產生的收益及虧損均由受讓方享有和承

擔。

（六）獨立財務顧問核查意見

  經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的實施符合《公司法》《證券法》

和《重組管理辦法》等相關法律法規的要求，標的資產的過戶已經辦理完畢，手

續合法有效；交易對方已按相關約定支付交易對價；上市公司已按照相關法律法

規履行了信息披露義務。

二、交易各方當事人承諾的履行情況

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級

管理人員作出的重要承諾

 承諾方   承諾項目                  主要承諾內容

              交易的情形；

       關于不存   2、本公司不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易而被中國證券監督管理委

       在泄露內   員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查或被司法機關立案偵查的情形；

       幕消息或   3、本公司在最近 36 個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰

上市公司

       內幕交易   或被司法機關依法追究刑事責任的情形；

       行為的承   4、本公司不存在《上市公司監管指引第 7 號——上市公司重大資產重組相

       諾      關股票異常交易監管》第十三條所述不得參與上市公司重大資產重組的情

              形。

              本公司保證，上述承諾真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述

承諾方    承諾項目                   主要承諾內容

                 或重大遺漏。如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。

                 一、本公司持有華泰期貨 40%股權系真實、合法、有效持有，該等股權所

                 對應的注冊資本均已繳足，本公司依法享有該等股權的全部法律權益。

                 二、本公司所持有的華泰期貨 40%股權權屬清晰，不存在任何以協議、信

       關于所持

                 托或其他方式代持股權的情形，不存在任何權屬糾紛。

       華泰期貨

                 三、本公司所持華泰期貨 40%股權不存在設定質押、抵押、其他擔保或第

       有限公司

上市公司             三方權益或限制情形，不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣本公

                 司持有該等股權之情形，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或

       權屬清晰

                 者存在妨礙權屬轉移的其他情況。在本次交易實施完畢之前，本公司保證

       的承諾

                 不就所持華泰期貨 40%股權設置抵押、質押等任何第三人權利。

                 上述承諾為本公司的真實意思表示，如違反上述承諾，本公司將承擔由此

                 產生的一切法律責任。

               被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查，不存

               在行政處罰或者刑事處罰的情形。

               易所紀律處分的情況如下：

               （1）2019 年 3 月 29 日，上海證券交易所向本公司出具《關于對華麗家族

       關 于 守 法 股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》（[2019]21 號），因本

上市公司   及 誠 信 情 公司信息披露不謹慎、風險提示不充分進行通報批評。

       況的說明 （2）2019 年 6 月 14 日，中國證監會上海監管局向本公司出具《關于對華

               麗家族股份有限公司采取責令改正措施的決定》（滬證監決[2019]68 號），

               因本公司信息披露不及時予以采取責令改正措施。

               除以上情形外，本公司不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被

               中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的

               情況，最近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失

               信行為，亦不存在其他不良記錄。

             實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對

             所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

             完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料或原件

       關于提供

             一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授

       材料真實、

上市公司         權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

       準確、完整

       的承諾

             不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露

             義務和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事

             項。

             公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經本公司審閱，確認本次交易

承諾方     承諾項目                 主要承諾內容

               申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

               存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情

               形。

        關于不存

上市公司    在泄露內

               （以下簡稱“中國證監會”）立案調查或被司法機關立案偵查的情形。

董事、監    幕消息或

事、高級管   內幕交易

               被司法機關依法追究刑事責任的情形。

理人員     行為的承

               綜上，本人不存在依據《上市公司監管指引第 7 號——上市公司重大資產

        諾

               重組相關股票異常交易監管》第十三條規定不得參與任何上市公司重大資

               產重組的情形。本人若違反上述承諾，給上市公司、投資者造成損失的，

               將承擔相應的法律責任。

上市公司           1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事會決議公告之日起至本次交

      關于減持

董事、監           易實施完畢期間，本人不會減持上市公司股份（如有）。

      計劃的承

事、高級管          2、本承諾函自簽署之日起即對本人具有法律約束力，本人愿意對違反上述

      諾

理人員            承諾給上市公司造成的損失承擔個別和連帶的法律責任。

              中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查，未受到

上市公司

      關 于 守 法 過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及經濟糾

董事、監

      及 誠 信 情 紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

事、高級管

      況的說明 2、最近三年內，本人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證

理人員

              監會及其派出機構采取行政監管措施或受到證券交易所監管措施、紀律處

              分、公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

                準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提

                供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

                完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料或原件

                一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授

上 市 公 司 關 于 提 供 權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

董 事 、 監 材料真實、 3、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不

事、高級管 準確、完整 存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露義

理人員     的承諾     務和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

                導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委

                員會立案調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益

                的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書

                面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本人向證券

                交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請

承諾方     承諾項目                 主要承諾內容

                的，本人同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和中國證券

                登記結算公司報送本人的賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證

                券交易所和中國證券登記結算公司報送本人賬戶信息的，本人同意授權證

                券交易所和中國證券登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現本

                人存在違法違規情節，本人承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。

                如違反上述承諾，本人將依法承擔相應的法律責任。

                式損害上市公司利益；

      關于本次

上市公司 重組攤薄

                情況相掛鉤；

董事、高級 即 期 回 報

管理人員 填 補 措 施

                條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

      的承諾

                若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾給上市公司造成損失的，依法承

                擔補償責任，并同意按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證

                券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相

                關監管措施。

              或實際控制的子公司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動，并

              愿意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔賠償責任；

              機構和人員（包括但不限于董事、總經理等）以及本公司/本人在該等企業

              中的控股地位，保證該等企業履行本承諾函中與本公司/本人相同的義務，

              保證該等企業不與上市公司進行同業競爭，本公司/本人并愿意對違反上述

上市公司

      關 于 避 免 承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔全部賠償責任；

控股股東、

      同 業 競 爭 3、本公司/本人如從第三方獲得的任何商業機會與上市公司經營的業務存

實際控制

      的承諾函 在競爭或潛在競爭，將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會讓予上市

人

              公司；

              將要從事的業務與上市公司構成同業競爭，本公司/本人將在上市公司提出

              異議后自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。

              系期間或本公司構成上市公司的控股股東/實際控制人期間，本承諾函對本

              公司/本人持續有效。

             本公司/本人作為華麗家族的控股股東/實際控制人，現作出如下承諾：本公

上市公司    關于保證

             司/本人與華麗家族在資產、人員、財務、機構、業務方面保持互相獨立。

控股股東、   上市公司

實際控制    獨立性的

             （1）保障上市公司資產獨立完整，該等資產全部處于上市公司的控制之下，

人       承諾

             并為上市公司獨立擁有和運營；

承諾方     承諾項目                主要承諾內容

               （2）本公司/本人當前沒有、之后也不以任何方式違法違規占用上市公司

               的資金、資產及其他資源；

               （3）本公司/本人將不以上市公司的資產為自身的債務提供擔保。

               （1）保障上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他

               高級管理人員在上市公司專職工作及領取薪酬，不在本公司/本人控制的其

               他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，繼續保持上市公司人員的獨立

               性；

               （2）上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，保障該等體系

               和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業之間完全獨立；

               （3）保障董事、監事和高級管理人員均通過合法程序選舉或聘任，本公司

               /本人不干預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。

               （1）保障上市公司繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；

               （2）保障上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司/本人或本公司/本人控制

               的其他企業共享一個銀行賬戶；

               （3）保障上市公司能夠作出獨立的財務決策，且本公司/本人不通過違法

               違規的方式干預上市公司的資產使用調度；

               （4）保障上市公司的財務人員獨立，不在本公司/本人控制的其他企業處

               兼職和領取報酬；

               （5）保障上市公司依法獨立納稅。

               （1）保障上市公司繼續保持健全的法人治理結構，擁有獨立、完整的組織

               機構。

               （2）保障上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依

               照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

               （1）保障上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具

               有面向市場獨立自主持續經營的能力。

               （2）本公司/本人除通過行使股東權利和在上市公司任職履行正常職務所

               需之外，不對上市公司的業務活動進行干預。

               （3）保證盡量減少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業與上市公司

               的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原

               則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履

               行交易程序及信息披露義務。

               本承諾在本公司為華麗家族控股股東/實際控制人期間持續有效。

上市公司    關于本次   為確保本次交易填補回報措施的切實履行，維護上市公司及全體股東的合

控股股東、   重組攤薄   法權益，本公司/本人作為上市公司控股股東/實際控制人承諾如下：

實際控制    即期回報   1、不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益；

人       填補措施   2、作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人若違反上述承諾或

承諾方    承諾項目                    主要承諾內容

      的承諾       拒不履行上述承諾給上市公司造成損失的，依法承擔補償責任，并同意按

                照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布

                的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

                本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易的相關內幕信

                息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。

      關于不存      2、本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在因涉嫌本次交易相關的內

上市公司 在泄露內       幕交易被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查

控股股東、 幕 消 息 或   或被司法機關立案偵查的情形。

實際控制 內幕交易       3、本公司/本人及本公司/本人控制的機構在最近 36 個月內不存在因內幕交

人     行為的承      易被中國證監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。

      諾         綜上，本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《上市公司監管指

                引第 7 號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》》第十三條

                規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。本公司/本人若違反上述

                承諾，給上市公司、投資者造成損失的，將承擔相應的法律責任。

              求上市公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予本公司/本人及本公司/

              本人投資的其他企業優于市場第三方的權利；不利用自身對上市公司的股

              東表決權及重大影響，謀求與上市公司及其下屬子公司達成交易的優先權

              利。

              上市公司及其下屬子公司）非法占用上市公司及其下屬子公司資金、資產

              的行為。

              制的企業）之間的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，

              將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規

上市公司

      關 于 規 范 章、其他規范性文件和上市公司《公司章程》的規定履行批準程序；關聯

控股股東、

      關 聯 交 易 交易將參照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格，遵

實際控制

      的承諾函 循市場原則以公允、合理的交易價格進行；保證按照有關法律、法規和上

人

              市公司《公司章程》的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關

              聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及

              非關聯股東的合法利益。

              控制的其他企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。

              平等地行使股東權利并承擔股東義務，依法行使表決權，不利用控制地位

              謀取不正當利益，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

              承擔相應的法律責任。本承諾在本公司/本人為華麗家族控股股東/實際控制

              人期間持續有效。

承諾方    承諾項目                   主要承諾內容

上市公司

控股股東、 關 于 減 持

                易實施完畢期間，本公司/本人不會減持上市公司股份。

實際控制 計劃的承

人及其一 諾

                愿意對違反上述承諾給上市公司造成的損失承擔個別和連帶的法律責任。

致行動人

             根據相關法律法規的規定，本公司作為上市公司控股股東，現就守法及誠

             信情況作出如下說明：

             被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查，不存

             在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形。

     關 于 守 法 所紀律處分的情況如下：

上市公司

     及 誠 信 情 （1）上海證券交易所于 2019 年 3 月 29 日向本公司出具《關于對華麗家族

控股股東

     況的說明 股份有限公司控股股東上海南江（集團）有限公司予以通報批評的決定》

             （〔2019〕22 號），因本公司信息披露不謹慎，風險揭示不充分，以及未

             及時完成業績補償承諾而對本公司予以通報批評。本公司已完成整改。

             除上述監管措施以外，本公司不存在其他未按期償還大額債務、未履行承

             諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，

             最近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行

             為，亦不存在其他不良記錄。

          華麗家族收到本次交易價款后將用于房地產主營業務的經營使用。本公司

     關于本次

上市公司      作為華麗家族控股股東，將與華麗家族在資產、人員、財務、機構、業務

     交易對價

控股股東      等各方面均保持獨立性。將不以任何形式要求華麗家族向本公司及本公司

     的承諾

          關聯方提供資金支持。

                根據相關法律法規的規定，本人作為上市公司實際控制人，現就守法及誠

                信情況作出如下說明：

上 市 公 司 關 于 守 法 中國證券監督管理委員會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無

實 際 控 制 及 誠 信 情 關的除外）或者刑事處罰的情形。

人       況的說明 2、最近三年內，本人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證

                券監督管理委員會及其派出機構采取行政監管措施或受到證券交易所紀律

                處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大

                失信行為，亦不存在其他不良記錄。

              均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

上市公司 關于提供

              并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

控股股東、 材料真實、

實 際 控 制 準確、完整

              準確、完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料

人       的承諾

              或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經

              合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

承諾方   承諾項目                    主要承諾內容

              遺漏。

              整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定

              的披露義務和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或

              其他事項。

              記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會

              立案調查的，在形成調查結論以前，本公司/本人不轉讓在上市公司擁有權

              益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請

              和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司/本人向證券

              交易所和登記結算公司申請鎖定；如本公司/本人未在兩個交易日內提交鎖

              定申請的，本公司/本人同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易

              所和登記結算公司報送本公司/本人的賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董

              事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人賬戶信息的，本公司

              /本人同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論

              發現本公司存在違法違規情節，本公司/本人承諾自愿鎖定股份用于相關投

              資者賠償安排。

 （二）交易對方及其相關方作出的重要承諾

承諾方   承諾項目                    主要承諾內容

      關 于 提 供 準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供

      材 料 真 信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

交易對

      實、準確、 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、

方

      完 整 的 承 完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一

      諾       致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并

              有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

              國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查的情況；

              人民銀行及其相關分支機構行政處罰外，本公司最近五年未受到過其他中國

      關于受到

              證監會及其派出機構、中國人民銀行及其相關分支機構的行政處罰、刑事處

      行 政 處

              罰。

交易對   罰、刑事

方     處罰及訴

              項規定的其他有權機關作出的重大行政處罰。

      訟仲裁的

      說明

              以下訴訟、仲裁事項：（1）涉案金額超過 1,000 萬元并且占公司最近一期

              經審計凈資產絕對值 10%以上；（2）涉及公司股東大會、董事會決議被申

              請撤銷或者宣告無效的訴訟；（3）證券糾紛代表人訴訟等與經濟糾紛有關

              的重大民事訴訟或者仲裁。

承諾方    承諾項目                   主要承諾內容

       關于誠信    除已在報告書披露的最近五年受到的中國證監會及其派出機構行政監管措

交易對

       情況的說    施以外，公司最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、和其他被

方

       明       中國證監會采取行政監管措施或受到上海證券交易所紀律處分的情況。

               有資金，不存在分級收益等結構化安排，亦未采用杠桿或其他結構化的方式

       關于資金    進行融資，資金來源合法合規。不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資

交易對

       來源的說    金來源問題可能導致本次交易涉及的華泰期貨 40%股權存在任何權屬爭議

方

       明       的情形。

               補償、承諾收益的情形。

      關于誠信     公司董事及高級管理人員目前不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉

交 易 對 情況（行     嫌違法違規被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調

方董事、 政 處 罰 及   查的情況；最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、或者

高 級 管 訴訟仲裁     涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債

理人員   情況）的     務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處

      說明       分的情況。

               相關主體”）均不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行

交易對    關于不存    內幕交易的情形。

方及其    在泄露內    2、本公司及相關主體均不存在因涉嫌與本次交易的內幕交易被中國證監會

董事、監   幕消息或    立案調查或被司法機關立案偵查的情形。

事、高級   內幕交易    3、本公司及相關主體在最近 36 個月內不存在因重大資產重組相關的內幕交

管理人    行為的承    易被中國證監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。

員      諾       綜上，本公司及相關主體不存在依據《上市公司監管指引第 7 號——上市公

               司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定不得參與任何上市公

               司重大資產重組的情形。

  （三）標的公司及其相關方作出的重要承諾

承諾方    承諾項目                   主要承諾內容

               相關主體”）均不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行

標的公    關于不存    內幕交易的情形。

司及其    在泄露內    2、本公司及相關主體均不存在因涉嫌與本次交易的內幕交易被中國證監會

董事、監   幕消息或    立案調查或被司法機關立案偵查的情形。

事、高級   內幕交易    3、本公司及相關主體在最近 36 個月內均不存在因重大資產重組相關的內幕

管理人    行為的承    交易被中國證監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。

員      諾       綜上，本公司及相關主體均不存在依據《上市公司監管指引第 7 號——上市

               公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定不得參與任何上市

               公司重大資產重組的情形。

標的公    關于守法    1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下簡稱“下屬機構”）

承諾方   承諾項目                   主要承諾內容

司     及誠信情   未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委

      況的說明   員會（包含其派出機構）（以下簡稱“中國證監會”）立案調查，未收到中

             國證監會行政處罰，亦未受到其他監管部門的重大行政處罰或刑事處罰情

             形。

             管措施的情況說明如下：浙江證監局于 2020 年 6 月 23 日出具《關于對華泰

             期貨有限公司采取出具警示函措施的決定》〔2020〕47 號），對華泰期貨

             違反《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法》第三十條、

             第三十一條及《期貨公司監督管理辦法》第一百零二條規定的行為采取出具

             警示函的監督管理措施。本公司已進行整改并提交了書面整改報告，整改結

             果已通過驗收。

             除上述情況外，本公司及下屬機構最近三年不存在未按期償還大額債務、未

             履行承諾、和其他被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處

             分的情況。最近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大

             失信行為，亦不存在其他不良記錄。

             萬元的未決訴訟、仲裁情況如下：（1）華泰期貨與張曉東期貨透支交易糾

             紛案；（2）華泰資本與中拓（福建）實業有限公司場外衍生品交易協議爭

             議仲裁案。除上述情況外，本公司及下屬機構不存在其他標的額超過 1,000

             萬元的未決訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議的情況。

      關 于 提 供 準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供

      材 料 真 信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

標的公

      實、準確、 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、

司

      完 整 的 承 完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一

      諾       致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并

              有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    （四）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，未發現本次重

組相關承諾當事人出現違反相關承諾的情況。

三、盈利預測的實現情況

    本次重大資產出售不涉及盈利預測。

四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

    （一）總體經營業績情況

   根據公司 2022 年年度報告，2022 年度公司實現營業收入 21,145.93 萬元；

實現歸屬于母公司股東的凈利潤 7,647.96 萬元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司

總資產 487,656.86 萬元，凈資產 371,473.83 萬元。

                                                             單位：萬元

      主要會計數據

營業收入                         21,145.93           52,483.08      -59.71

歸屬于上市公司股東的凈利潤                 7,647.96            9,630.68      -20.59

歸屬于上市公司股東的凈資產               371,473.83          371,002.77       0.13

總資產                         487,656.86          504,975.58       -3.43

交房 0.35 萬平方米，實現銷售收入 7,198.64 萬元。遵義舊城改造項目已取得項

目開發所需的《土地使用權證》、《用地規劃許可證》以及《規劃建設許可證》，

現屬地政府正在推進項目中剩余部分房屋的拆遷工作。截至 2022 年 12 月 31 日，

公司土地儲備面積為 8.53 萬平方米，包含蘇州項目待開發土地面積 2.32 萬平方

米以及遵義項目待開發土地面積 6.21 萬平方米。同時，貫徹公司新三年發展戰

略聚焦上海等核心城市深耕發展，公司于 2022 年深入研究上海重點板塊機會，

積極參與上海土地競買，為長期發展形成優質土地儲備積極努力。

   （二）獨立財務顧問核查意見

   經核查，本獨立財務顧問認為：通過本次交易，上市公司獲得 15.9 億元股

權轉讓價款，有利于上市公司聚焦主業，同時獲得充裕的流動資金，進而使公司

能夠及時把握市場調整中的結構性機會，提高持續經營能力。上市公司的實際經

營情況符合重組報告書中管理層討論與分析部分提及的業務發展狀況。

五、公司治理結構與運行情況

   （一）公司治理與運行情況

《上市規則》和中國證監會、上交所有關規范性文件的要求，結合公司實際情況，

建立并不斷完善上市公司的法人治理結構和各項規章制度，積極規范公司運作，

努力降低經營風險，強化信息披露，以保障公司規范治理和良好運營。持續督導

期內，上市公司公司治理的實際狀況符合相關業務規則的要求。

  （二）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已按照《公司法》《證券法》《上市

公司治理準則》《上市規則》等法律、法規的要求，建立了較為完善的公司法人

治理結構，整體運作規范、治理制度健全、信息披露規范，公司法人治理結構的

實際情況符合公司治理有關規范性文件的要求。

六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

  持續督導期內，本次交易相關各方依照已公布的重組方案、協議履行各方責

任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。

  經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和

義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。

  （以下無正文）

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