東軟集團: 東軟集團關于回購注銷部分限制性股票的公告-環球精選

證券代碼：600718    證券簡稱：東軟集團        公告編號：臨 2023-009

          東軟集團股份有限公司

       關于回購注銷部分限制性股票的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    一、限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

    （一）歷次已履行的決策程序和信息披露情況

    于 2021 年 4 月 27 日召開的公司九屆六次董事會審議通過了《關于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》以及《關于提請公

司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董

事對本激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。具體內容，詳見本公司于 2021 年

    于 2021 年 4 月 27 日召開的公司九屆四次監事會審議通過了《關于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》。具體內容，詳見本

公司于 2021 年 4 月 29 日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關公告。

    于 2021 年 4 月 29 日，公司披露了《限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象

名單》，并將擬激勵對象的姓名及職務予以公示，公示時間為 2021 年 4 月 29 日

至 2021 年 5 月 8 日。在公示期限內，公司以電話、郵件等方式提供向公司監事

會反映意見的渠道。公示期間，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關

的任何異議。公司于 2021 年 6 月 5 日披露了《東軟集團股份有限公司監事會關

于限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

    于 2021 年 6 月 29 日召開的公司 2020 年年度股東大會審議通過了《關于<

東軟集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<

東軟集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》以及《關于

提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同時，

公司根據內幕信息知情人買賣公司股票的核查情況，披露了《東軟集團關于限制

性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。具體內容，詳

見本公司于 2021 年 6 月 30 日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關公

告。

    于 2021 年 6 月 30 日召開的公司九屆八次董事會、九屆六次監事會分別審議

通過了《關于限制性股票激勵計劃授予事項的議案》。公司獨立董事對相關事項

發表了獨立意見，公司監事會對授予激勵對象名單發表了核查意見。具體內容，

詳見本公司于 2021 年 7 月 2 日刊登在《中國證券報》     《上海證券報》上的相關公

告。

    在公司批準的授予激勵對象的限制性股票的認購過程中，公司實際向 554

名激勵對象授予 39,753,973 股限制性股票。2021 年 8 月 18 日，公司限制性股

票激勵計劃授予的登記手續辦理完成。具體內容，詳見本公司于 2021 年 8 月 20

日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關公告。

   于 2022 年 7 月 1 日召開的公司九屆十九次董事會、九屆十次監事會審議通

過了《關于公司回購注銷部分限制性股票的議案》《關于公司限制性股票激勵計

劃第一個限售期解除限售條件已達成的議案》。公司限制性股票激勵計劃第一個

限售期的解除限售條件已達成，因存在激勵對象離職、個人績效考核不合格或當

選為監事等不符合解除限售條件的情形，根據《東軟集團股份有限公司限制性股

票激勵計劃》   （以下簡稱“《激勵計劃》”）及《東軟集團股份有限公司限制性股票

激勵計劃考核管理辦法》        （以下簡稱“《考核管理辦法》”）的相關規定，董事會同

意公司回購并注銷 9 名激勵對象持有的已獲授但未解除限售的 48.5 萬股限制性

股票。具體內容，詳見本公司于 2022 年 7 月 2 日刊登在《中國證券報》  《上海證

券報》上的相關公告。

   （二）本次回購注銷部分限制性股票的決策程序

   公司九屆二十四次董事會、九屆十三次監事會審議通過了《關于公司回購注

銷部分限制性股票的議案》。根據《激勵計劃》        《考核管理辦法》的相關規定，因

公司限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面考核指標未達成，同時，有

的共計 995.9743 萬股限制性股票。

    二、本次回購注銷部分限制性股票的回購原因、數量、價格及資金來源

    （一）回購原因

    根據《激勵計劃》第八章規定的限制性股票的解除限售條件，公司限制性股

票激勵計劃第二個解除限售期公司層面的考核指標為：以 2020 年凈利潤為基數，

均市值為基數，2022 年度平均市值增長率不低于 40%。公司 2022 年凈利潤增長

率及平均市值增長率均未達成考核指標，公司限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期解除限售條件未達成，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票

均不得解除限售，由公司進行回購注銷。

    有 9 名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，公司將回購注銷其已獲授

但未解除限售的 25 萬股限制性股票。同時，公司將回購注銷剩余 538 名激勵對

象合計持有的第二個解除限售期可解除限售的 970.9743 萬股限制性股票。

    根據公司 2020 年年度股東大會對董事會的相關授權，本事項不需要提交股

東大會審議。

    （二）回購數量

    公司限制性股票授予完成后無資本公積金轉增股本、股票拆細、配股或縮股

等事項。因此，公司需回購的上述 547 名激勵對象持有的 995.9743 萬股限制性

股票無需調整。本次回購注銷的限制性股票占激勵計劃實際授予股票的比例為

    （三）回購價格

    于 2022 年 6 月 7 日召開的公司 2021 年年度股東大會審議通過了《關于 2021

年度利潤分配的議案》，股東大會同意公司的現金分紅比例，即每 10 股派發 0.6

元人民幣現金紅利（含稅）。公司 2021 年度權益分派已實施完成。具體內容，詳

見本公司分別于 2022 年 6 月 8 日、2022 年 7 月 29 日刊登在《中國證券報》

                                               《上

海證券報》上的相關公告。

    根據《激勵計劃》及其摘要規定的限制性股票回購注銷原則“激勵對象獲授

的限制性股票完成股份登記后，若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票

紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司

應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：P＝

P0-V，其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調整前的每股限制性

股票回購價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須大于 1?！睘榇?，回購

價格將調整為 4.94 元/股。

    （四）資金來源

    公司本次用于回購注銷限制性股票的資金總額為 49,201,130.42 元，資金來

源全部為公司自有資金。

  三、本次回購后公司股本結構的變動情況

  公司股本結構變動情況如下表所示：

                                                  單位：股

     類別          變動前            本次變動           變動后

 有限售條件流通股         19,669,487     -9,959,743      9,709,744

 無限售條件流通股       1,203,703,468            0    1,203,703,468

     總計         1,223,372,955    -9,959,743   1,213,413,212

  四、本次回購注銷對公司財務狀況的影響

  本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影

響，亦不會影響公司激勵計劃的繼續實施。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認為：鑒于限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面考

核指標未達成，9 名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，根據《激勵計劃》

《考核管理辦法》等相關規定，同意公司回購并注銷 547 人持有的共計 995.9743

萬股限制性股票，回購價格為 4.94 元/股。公司本次回購注銷行為符合《激勵計

劃》以及有關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特別

是中小股東利益的情形，審議程序合法合規。

    六、監事會意見

    監事會對本次回購注銷部分限制性股票相關事項進行了核實，認為：根據《上

市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等相關規定，本次回購注銷部分限制性

股票的事項程序合法合規，監事會同意公司回購并注銷 547 名激勵對象持有的

股票事項已履行相應的決策程序，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性

影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  七、法律意見書的結論性意見

  北京市海問律師事務所出具了關于公司回購注銷部分限制性股票相關事項

的法律意見書，律師認為：本次回購注銷已經取得了現階段必要的授權和批準，

符合《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷的原因、回購注銷的數量及回購價

格符合《激勵計劃》的相關規定；公司應就本次回購注銷及時履行信息披露義務

并根據《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。

 特此公告。

                     東軟集團股份有限公司董事會

                        二〇二三年四月十四日

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