金新農: 關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的公告

證券代碼：002548        證券簡稱：金新農           公告編號：2022-135

【資料圖】

債券代碼：128036        債券簡稱：金農轉債

            深圳市金新農科技股份有限公司

關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限

                   制性股票的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 23 日

召開的第五屆董事會第三十二次（臨時）會議及第五屆監事會第二十八次（臨時）

會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制

性股票的議案》，鑒于《深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵

計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）首次授予的激勵對象杜文浩、朱玉

華、鄭添益、甘永全、李夢麟、許俊濤、黃細根、李小偉、寧滔、范權飚、盧漢

榮、袁爽因個人原因主動離職而不再符合激勵對象資格，胡厚群因退休而不再符

合激勵對象資格，吳法湊、陳燕斌因公司組織架構調整被裁員而不再符合激勵對

象 資 格，公 司 擬將 上 述激 勵 對象 已 獲授 但 尚未 解 除 限售 的 限制 性 股票 共 計

會審議，現將有關事項說明如下：

   一、本次股權激勵計劃基本情況

審議通過了《關于<深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》《關于<深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會

辦理股權激勵相關事宜的議案》。

審議通過了《關于<深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》《關于<深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核查公司 2020 年限制性

股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，監事會對首次授予激勵對象名單

出具了審核意見，并同意公司實行本次激勵計劃。

統發布了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的公示》，對本

次激勵對象姓名及職務予以公示，公示時間為 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3 月

勵對象提出的異議。公示期滿后，公司監事會結合公示情況對本次激勵計劃激勵

對象名單進行了核查，并于 2020 年 3 月 12 日披露了《監事會關于 2020 年限制

性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

《關于<深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<深圳市金新農科技股份有限公司 2020 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激

勵相關事宜的議案》，并披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知

情人買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內幕信息知情人在公司本次激勵計

劃公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存

在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

及第四屆監事會第四十一次（臨時）會議審議通過了《關于調整 2020 年限制性

股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》《關于向激勵對象首次

授予限制性股票的議案》，同意以 2020 年 5 月 15 日為授予日，向 147 名激勵對

象首次授予 1,279 萬股限制性股票，授予價格為 3.86 元/股。監事會對本次授予

限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。

記完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期為 2020 年 6 月 1 日。

五屆監事會第五次（臨時）會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股

票的議案》《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格的議案》，

同意以 2020 年 10 月 30 日為授予日，向 23 名激勵對象授予 75.9932 萬股預留限

制性股票，授予價格為 2.96 元/股。監事會對本次授予預留限制性股票的激勵對

象名單進行了核實并發表了同意的意見。

登記完成的公告》，預留限制性股票的上市日期為 2020 年 11 月 19 日。

五屆監事會第七次（臨時）會議審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵

計劃首次授予限制性股票回購價格及回購數量的議案》及《關于回購注銷部分激

勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議案》，同意回購注銷 3 名已離

職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 364,000 股，同時調整限

制性股票首次授予部分的回購價格為 2.9538 元/股。上述回購注銷事項需提交公

司股東大會審議。

《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議案》，

并披露了《關于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。

公告》，完成了 364,000 股限制性股票的回購注銷。

五屆監事會第十次（臨時）會議審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃

首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為

續。

     同日，本次會議審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃限制性

股票回購價格的議案》及《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020

年限制性股票的議案》，同意將公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予限制

性股票的回購價格由 2.9538 元/股調整為 2.9238 元/股，預留授予限制性股票的回

購價格由 2.96 元/股調整為 2.93 元/股。同時同意公司回購注銷已離職激勵對象持

有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股。上述回購注銷事項需提交

公司股東大會審議。

授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部

分第一個解除限售期解除限售的股票上市流通日為 2021 年 6 月 10 日。

了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議

案》，并披露了《關于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。

及第五屆監事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象

已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議案》《關于 2020 年限制性股票激勵

計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為

同意公司回購注銷 20 名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性

股票 1,673,900 股。本次回購注銷事項需提交公司股東大會審議。

了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議

案》，并披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公

告》。

及第五屆監事會第二十二次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對

象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議案》《關于 2020 年限制性股票激

勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為

續，同意公司回購注銷 20 名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限

制性股票 961,200 股。本次回購注銷事項需提交公司股東大會審議。

次授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予

部分第二個解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日為 2022 年 6 月 15

日。

公告》，完成了 1,725,900 股限制性股票的回購注銷。

第五屆監事會第二十三次（臨時）會議審議通過了《關于〈公司 2020 年限制性

股票激勵計劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈公司 2020 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，對公司 2020 年限制性股票

激勵計劃及相關文件中關于公司層面的業績考核要求、公司業績考核指標設定科

學性、合理性說明等內容進行了修訂。2020 年限制性股票激勵計劃第三個解除

限售期的業績考核目標由“以 2019 年生豬銷售數量為基數，2022 年生豬銷售數

量增長率不低于 500%。”變更為“以 2019 年生豬銷售數量為基數，2022 年生豬

銷售數量增長率不低于 300%且 2022 年凈利潤不低于 1,000 萬元。”。

了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議案》

《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法及其摘要（修訂稿）>

的議案》《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>

的議案》，并披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人

的公告》。

議及第五屆監事會第二十八次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵

對象已獲授但尚未解鎖的 2020 年限制性股票的議案》《關于 2020 年限制性股票

激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司

為 15 名激勵對象辦理第二個解除限售期的 158,980 股限制性股票的解除限售手

續，同意公司回購注銷 15 名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限

制性股票 337,350 股。本次回購注銷事項需提交公司股東大會審議。

     二、本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的 2020 年限制性股票的情況

  根據《激勵計劃》相關規定，“激勵對象合同到期且不再續約的或主動辭職

的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

限售，由公司以授予價格進行回購注銷；激勵對象若因公司裁員等原因被動離職

且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處

理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上

中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷；激勵對象退休而離職的，其已解

除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

司以授予價格加上中國人民銀行同期銀行存款利息之和進行回購注銷。”

  鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象杜文浩、朱玉華、鄭添益、甘永全、

李夢麟、許俊濤、黃細根、李小偉、寧滔、范權飚、盧漢榮、袁爽因個人原因主

動離職而不再符合激勵對象資格，胡厚群因退休而不再符合激勵對象資格，吳法

湊、陳燕斌因公司組織架構調整被裁員而不再符合激勵對象資格，公司擬將上述

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 337,350 股全部回購注銷，本

次回購注銷完成后，公司限制性股票激勵計劃將按照法規要求繼續執行。

  根據《激勵計劃》的規定，若公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、

股票拆細情形的，回購數量的調整方法為：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 為調整前

的限制性股票數量，n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的

比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量），Q 為調整后的限制

性股票數量。

人民幣現金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。

  因公司實施了 2019 年度權益分派，在資本公積金轉增股本后，不再符合激

勵資格的 15 名激勵對象持有的未解除限售限制性股票數量合計為 337,350 股，

占 2020 年限制性股票激勵計劃所涉及的標的股票的比例為 1.94%，占目前公司

總股本的比例為 0.04%，具體如下：

                                                   單位：股

  類別       過戶股數         轉增后股數        已解除限售股數      回購股數

首次授予部分        865,000    1,124,500      787,150     337,350

      合計        865,000       1,124,500              787,150           337,350

   根據前次調整，本次回購注銷限制性股票首次授予部分的回購價格為 2.9238

元/股。具體內容詳見公司 2021 年 5 月 29 日披露于《證券時報》《上海證券報》

《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于調整 2020 年

限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的公告》。

   （注：因退休、公司裁員而不再符合激勵對象資格的激勵人員，公司以回購

價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。上述人員的回購金額=

回購價格×回購數量×（1+董事會審議通過回購注銷議案之日同期央行定期存款

利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票上市日的天數÷365

天），從限制性股票上市之日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購注銷

議案之日（不含當天）

         ，滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定期存款利率計算。

                                 ）

   本次回購事項公司應支付的回購價款總額為 997,031.03 元（含利息），回購

資金來源于公司自有資金。

   三、預計限制性股票回購注銷后公司股權結構的變動情況

                   本次變動前                                       本次變動后

                                      本次變動

   股份性質                      比例                                          比例

              數量（股）                       （股）          數量（股）

                             （%）                                        （%）

一、限售條件流通股/非

流通股

高管鎖定股          10,951,906      1.36              -        10,951,906       1.36

首發后限售股         245,556,363    30.46              -       245,556,363      30.47

股權激勵限售股          4,915,910     0.61       -496,330         4,419,580       0.55

二、無限售條件流通股     544,678,879    67.57        158,980       544,837,859      67.62

三、總股本          806,103,058   100.00       -337,350       805,765,708     100.00

  注： 1、因預留授予部分限制性股票解除限售，使股權激勵限售股減少 158,980 股，無

限售條件流通股增加 158,980 股；

完成；

有限責任公司深圳分公司出具的上市公司股本結構表為準；

  本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具

備上市條件。

  四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票系公司根據《激勵計劃》對已不符合條件的激

勵對象所獲授但尚未解除限售的限制性股票的具體處理，本次回購注銷事項不影

響公司 2020 年股權激勵計劃的繼續實施，本次回購注銷限制性股票不會對公司

的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司的正常生產經營和管理團

隊的勤勉盡職。

  五、獨立董事意見

  公司本次回購注銷已不符合條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票是根據公司《激勵計劃》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律

法規作出，回購原因、數量及價格合法、合規。本次回購注銷不會影響公司的持

續經營，也不會損害公司及全體股東利益，同意本次回購注銷。

  六、監事會意見

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》相關法律法規及《激勵計劃》的有關規

定，監事會對本次回購注銷已不符合條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票的回購原因、價格、數量及涉及的激勵對象名單進行了核實。經審核，

監事會認為：鑒于激勵對象已不再符合激勵條件，公司將激勵對象已獲授但尚未

解除限售的限制性股票回購注銷符合相關法律、法規的規定，本次回購注銷部分

限制性股票的審議程序合法有效，回購原因、數量及價格合法、合規，同意本次

回購注銷。

  七、法律意見書結論意見

  北京安杰（上海）律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，本次回購

注銷已取得現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序；本次回購注銷的原因、

回購數量、回購價格的確定及資金來源均符合《管理辦法》等法律、法規、規范

性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷不會對公司的經營業績和財務

狀況產生重大影響，也不會影響公司的正常生產經營和管理團隊的勤勉盡職；本

次回購注銷尚需提交公司股東大會審議通過。

     八、獨立財務顧問意見

     上海信公科技集團股份有限公司認為：公司預留授予部分第二次解除限售及

回購注銷部分限制性股票事項已經履行了必要程序，符合《公司法》《證券法》

《管理辦法》

     《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理》 等

法律法規及《激勵計劃》的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情

形；限制性股票的回購注銷尚需履行股東大會審議程序，根據相關規定履行信息

披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票回購注銷的相關手續。

     九、備查文件

見；

注銷部分限制性股票相關事宜之法律意見書；

留授予部分第二次解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項之獨立財務顧

問報告。

     特此公告。

                          深圳市金新農科技股份有限公司董事會

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標簽： 回購注銷