海利爾: 海利爾藥業集團股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解鎖暨上市公告

證券代碼：603639        證券簡稱：海利爾         公告編號：2023-027

              海利爾藥業集團股份有限公司

(資料圖片)

     關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分

               第二期解鎖暨上市公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ??本次解鎖股票數量：2,027,340股

  ??本次解鎖股票上市流通時間：2023年5月10日

  一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

  (一)限制性股票激勵計劃已履行的決策程序及信息披露情況

三次會議，審議通過《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要

的議案》、

    《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、

                                     《關

于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司第四屆

監事會第三次會議審議通過上述議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公

司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，并公開

征集投票權。北京金杜律師事務所（以下簡稱“金杜律師”）出具了《關于海利

爾藥業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。

為自 2021 年 3 月 6 日起至 2021 年 3 月 15 日止，在公示的時限內，公司未接到

任何組織或個人提出異議或不良反映。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行

了核查，并于 2021 年 3 月 15 日出具了《監事會關于公司 2021 年限制性股票激

勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。并對激勵計劃內幕信息知情人

買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。激勵計劃獲得 2021 年第一次臨時股

東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激

勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

第四次會議，審議通過《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予

限制性股票的議案》。公司獨立董事就激勵計劃的授予事項出具獨立意見，認為

激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。

授予結果的公告》（公告編號：2021-034），確定限制性股票登記日為 2021 年 5

月 10 日，登記數量為 541.4 萬股。

第九次會議，審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性

股票的議案》。公司 12 名激勵對象因離職已不再滿足成為激勵對象的條件，董事

會同意對該激勵對象已獲授但尚未解鎖的 17.36 萬股限制性股票進行回購注銷。

公司獨立董事對此事項發表了獨立意見。

會第十次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》、

                                《關于

回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司 7 名激勵

對象因離職已不再滿足成為激勵對象的條件，董事會同意對該激勵對象已獲授但

尚未解鎖的 15.96 萬股限制性股票進行回購注銷，同意向 148 名激勵對象授予預

留限制性股票 140 萬股。公司監事會和獨立董事均已發表了意見。

部分授予結果的公告》（公告編號：2022-013），確定限制性股票登記日為 2022

年 3 月 15 日，登記數量為 99.3 萬股。

十一次會議審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期

解鎖條件成就的議案》，同意為符合解鎖條件的 316 名激勵對象所持有的限制性

股票解鎖，解鎖比例為 30%，數量為 2,167,200 股。公司獨立董事就相關議案發

表了獨立意見，律師出具法律意見書。

事會第十四次會議，審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的

限制性股票的議案》。公司 29 名激勵對象因離職已不再滿足成為激勵對象的條

件，董事會同意對該激勵對象已獲授但尚未解鎖的 43.742 萬股限制性股票進行

回購注銷。公司獨立董事對此事項發表了獨立意見。

十五次會議審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一期

解鎖條件成就的議案》，同意為符合解鎖條件的 96 名激勵對象所持有的限制性股

票解鎖，解鎖比例為 30%，數量為 267,180 股。公司獨立董事就相關議案發表了

獨立意見，律師出具法律意見書。

十六次會議審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二期

解鎖條件成就的議案》，同意為符合解鎖條件的 295 名激勵對象所持有的限制性

股票解鎖，解鎖比例為 30%，數量為 2,027,340 股。公司獨立董事就相關議案發

表了獨立意見，律師出具法律意見書。

  （二）本激勵計劃歷次授予情況

     批次                  授予日期             授予價格        授予股票數量       授予人數

  計劃首次授予

  計劃預留授予

  注：上表中授予日期指中國結算辦理限制性股票過戶登記日。

  （三）本激勵計劃歷次解鎖情況

            股票解鎖日        股票解鎖           剩余未解鎖        取消解鎖股票       因分紅送轉導致解鎖

   批次

               期           數量           股票數量          數量及原因        股票數量變化

股票激勵計劃        10 日          股              股         因 39 位激勵對    利潤分配方案以資本

首次授予部分                                              象離職不符合       公積金向全體股東每

 第一期解鎖                                              激勵對象要求。 10 股轉增 4 股，故上

                                                                 述解鎖日期為 2022

                                                                 年 5 月 10 日的股票解

                                                                 鎖數量、剩余未解鎖

                                                                 股票數量均已對應調

                                                                 整，為轉增后數量。

股票激勵計劃      2023 年 3 月   26.718 萬                   9 位激勵對象

預留授予部分        16 日          股                       離職不符合激

 第一期解鎖                                              勵對象要求。

                                                                 由于公司 2020 年度

                                                                 利潤分配方案以資本

                                                                 公積金向全體股東每

股票激勵計劃      2023 年 5 月   202.734        271.684 萬

首次授予部分        10 日         萬股              股

                                                                 年 5 月 10 日的股票解

 第二期解鎖

                                                                 鎖數量、剩余未解鎖

                                                                 股票數量均已對應調

                                                                 整，為轉增后數量。

     二、2021 年限制性股票激勵計劃第二期限制性股票解鎖條件成就情況

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                          （以下簡稱“《激勵計劃（草

案）

 》”）的有關規定，董事會認為 2021 年限制性股票股權激勵計劃首次授予部

分限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已達成：

  （一）限售期已屆滿

  根據激勵計劃的相關規定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所

示：

     限售期時間                         解除限售時間                     解除限售比例

第一個限售期：授予日           第一個解除限售期：自首次授予日起12

起至 12 個月內最后一         個月后的首個交易日起至首次授予日                               30%

個交易日當日止              起24個月內的最后一個交易日當日止

第二個限售期：授予日           第二個解除限售期：自首次授予日起 24

起至 24 個月內最后一         個月后的首個交易日起至首次授予日                               30%

個交易日當日止              起 36 個月內的最后一個交易日當日止

第三個限售期：授予日 第三個解除限售期：自首次授予日起 36                                      40%

起至 36 個月內最后一 個月后的首個交易日起至首次授予日

個交易日當日止      起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  如上所述，本激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期為自首次授

予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予日起 36 個月內的最后一個交易日當

日止，本激勵計劃首次授予部分限制性股票授予日為 2021 年 3 月 25 日，截至目

前，本次解除限售已符合《激勵計劃（草案）》中關于第二個解除限售期的要求。

  （二）解鎖條件已完成情況說明

  根據激勵計劃的相關規定，解除限售期內，需同時滿足如下條件，激勵對象

獲授的限制性股票方可解除限售：

           解鎖條件                  成就情況

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計

師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                            公司未發生前述情形，滿足

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊      解除限售條件。

會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、

公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人

選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認     激勵對象未發生前述情形，

定為不適當人選；                    滿足解除限售條件。

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證

監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措

施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、

高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

第二個解除限售期：以 2019 年合并報表中營業收 453,499.90 萬元，較 2019

入為固定基數，2022 年合并報表營業收入增長率不 年度營業收入 246,678.40

低于 60%。                          萬元，增長 83.84%，符合該

                                 項解鎖條件。

激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前 本次解鎖的 295 名激勵對象

提下，才能部分或全部解除限售，具體比例依據激 2022 年度個人績效考核結

勵對象個人績效考核結果確定。                   果均為優秀（A）。滿足第二

                                 個解鎖期的個人績效考核解

                           不合格

  考核結果    優秀（A） 良好（B）

                           （C）   鎖條件。

 解除限售比

  例（％）

  綜上所述，董事會認為公司激勵計劃設定的首次授予部分限制性股票第二期

解鎖條件已經成就。根據 2021 年第一次臨時股東大會的授權，同意公司在限售

期屆滿后按照 2021 年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分限制性

股票第二期解除限售的相關事宜。

  （三）不符合解除限售條件的激勵對象說明

  公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象剩余 299 人，其中 4

名激勵對象因在限售期屆滿前離職，不再具備激勵對象資格，后續公司將按照相

關規定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

  綜上所述，2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期可解除限售的

激勵對象共 295 人。

   三、本次可解除限售的限制性股票情況

  本次共有 295 名激勵對象符合解鎖條件，可解鎖的限制性股票數量為

公司總股本的 0.6%。

                                                        占其獲授

                                                 本次可解鎖

                                   獲授股票數量               限制性股

序號       姓名       崗位                             限制性股票

                                   （萬股）                 票的比例

                                                 數量（萬股）

                                                        （%）

         中高層核心管理人員及核心骨干員工

               （292 人）

               合計            675.78 202.734 30

     注：鑒于公司 2020 年利潤分配及資本公積轉增股本方案已實施完畢，且鎖定期內發生

    激勵對象離職情形，故本次激勵計劃授予限制性股票數量已作相應調整。

         四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

      （一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 10 日

      （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：2,027,340 股

      （三）董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制

    不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有

    的本公司的股份。

    后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有。

    規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規

    定發生變化時，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修

    改后的相關規定。

      （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

         類別      本次變動前              本次變動數                 本次變動后

    有限售條件股份       5,367,600         -2,027,340            3,340,260

    無限售條件股份      334,862,846        2,027,340            336,890,186

    總計           340,230,446               0             340,230,446

 五、法律意見書的結論性意見

  北京市金杜律師事務所律師認為：截至法律意見書出具之日，公司已就本次

解除限售事宜履行了現階段必要的批準和授權，本次解除限售的程序符合《管理

辦法》和《限制性股票激勵計劃》的相關規定；公司本次解除限售滿足《限制性

股票激勵計劃》及《考核管理辦法》中規定的解除限售條件；公司本次解除限售

尚需履行相應的信息披露義務；公司本次解除限售尚需向上海證券交易所、證券

登記結算機構申請辦理相關解除限售手續。

  特此公告。

                     海利爾藥業集團股份有限公司董事會

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