宿遷聯盛: 關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告|環球消息

證券代碼：603065         證券簡稱：宿遷聯盛          公告編號：2023-020

              宿遷聯盛科技股份有限公司

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

(資料圖片)

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

     宿遷聯盛科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2023年4月18日召開第二

屆董事會第十次會議，審議通過了《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記

的議案》，現將相關情況公告如下：

     為進一步完善公司治理結構，更好的促進規范運作，公司根據實際情況，擬

對公司章程中部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：

條款            修訂前                      修訂后

                             上述擔保行為應當在董事會審議通過后

     上述擔保行為應當在董事會審議通過后

                             提交股東大會審議。董事會審議擔保事項

     提交股東大會審議。董事會審議擔保事項

                             時，除應當經全體董事的過半數審議通過

第四   時，應經出席董事會會議的三分之二以上

                             外，還應當經出席董事會會議的三分之二

十二   董事審議同意。股東大會審議前款第（四）

                             以上董事審議同意。股東大會審議前款第

條第   項擔保事項時，應經出席會議的股東所持

                             （四）項擔保事項時，應經出席會議的股

二款   表決權的三分之二以上通過。公司對外擔

                             東所持表決權的三分之二以上通過。公司

     保（對控股子公司的擔保除外）應當采用

                             對外擔保（對控股子公司的擔保除外）應

     反擔保等必要措施防范風險。

                             當采用反擔保等必要措施防范風險。

                             公司發生的交易（提供擔保，以及單方面

                             獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲

                             得債務減免等除外）達到下列標準之一

                             的，應當提交股東大會審議：

                             （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬

                             面值和評估值的，以高者為準）占上市公

第四

                             司最近一期經審計總資產的 50%以上；

十三             /

                             （二）交易標的（如股權）涉及的資產凈

條

                             額（同時存在賬面值和評估值的，以高者

                             為準）占上市公司最近一期經審計凈資產

                             的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元；

                             （三）交易的成交金額（含承擔債務和費

                             用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%

                             以上，且絕對金額超過 5,000 萬元人民

條款          修訂前                   修訂后

                          幣；

                          （四）交易產生的利潤占公司最近一個會

                          計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對

                          金額超過 500 萬元人民幣。

                          （五）交易標的（如股權）在最近一個會

                          計年度相關的營業收入占公司最近一個

                          會計年度經審計營業收入的 50％以上，

                          且絕對金額超過 5,000 萬元人民幣；

                          （六）交易標的（如股權）在最近一個會

                          計年度相關的凈利潤占公司最近一個會

                          計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對

                          金額超過 500 萬元人民幣；

                          上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值

                          計算。

                          上述“交易”包括下列事項：購買或者出

                          售資產；對外投資（購買銀行理財產品的

                          除外）；提供財務資助（含委托貸款、對

                          子公司提供財務資助等）；提供擔保（指

                          公司為他人提供的擔保，含對控股子公司

                          的擔保）；租入或者租出資產；委托或者

                          受托管理資產和業務；贈與或者受贈資

                          產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；

                          轉讓或受讓研發項目；交易所認定的其他

                          交易。

                          上述購買或者出售資產，不包括購買原材

                          料、燃料和動力，以及出售產品或商品等

                          與日常經營相關的交易行為。

     除公司處于危機等特殊情況外，非經股東

第八   大會以特別決議批準，公司將不與董事、

十三   總裁和其它高級管理人員以外的人訂立             /

條    將公司全部或者重要業務的管理交予該

     人負責的合同。

                          上述交易的定義見本章程第四十三條的

     上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值

第一                        規定。上述指標涉及的數據如為負值，取

     計算。公司在連續十二個月內發生的交易

百一                        絕對值計算。公司在連續十二個月內發生

     標的相關的同類交易，應當按照累計計算

十二                        的交易標的相關的同類交易，應當按照累

     的原則計算交易標的。已經按照本條規定

條第                        計計算的原則計算交易標的。已經按照本

     履行相關義務的，不再納入相關的累計計

一款                        條規定履行相關義務的，不再納入相關的

     算范圍。對于超出董事會權限的事項，董

第一                        累計計算范圍。對于超出董事會權限的事

     事會應當組織有關專家進行評審，并報股

項                         項，董事會應當組織有關專家進行評審，

     東大會批準。

                          并報股東大會批準。

     公司為他人債務提供擔保，應當符合本章   公司為他人債務提供擔保，應當符合本章

第一

     程的規定，并經董事會或者股東大會審    程的規定，并經董事會或者股東大會審

百一

     議。                   議。

十二

     本章程第四十二條規定的應由股東大會    本章程第四十二條規定的應由股東大會

條第

     審批的對外擔保，必須經董事會審議通過   審批的對外擔保，必須經董事會審議通過

一款

     后，方可提交股東大會審批。        后，方可提交股東大會審批。

第二

     董事會審議公司為他人債務提供擔保事    董事會審議公司為他人債務提供擔保事

項

     項時，必須經出席董事會會議的三分之二   項時，除應當經全體董事的過半數審議通

條款          修訂前                  修訂后

     以上董事審議同意。            過外，還應當經出席董事會會議的三分之

                          二以上董事審議同意。

                          （四） 提供財務資助：

                          公司提供財務資助，除應當經全體董事的

     （四） 財務資助：            過半數審議通過外，還應當經出席董事會

     公司提供財務資助，應當經出席董事會的 的三分之二以上董事審議通過，并及時履

     三分之二以上董事同意并做出決議，及時 行信息披露義務。

     履行信息披露義務。            財務資助事項屬于下列情形之一的，應當

     財務資助事項屬于下列情形之一的，應當 在董事會審議通過后提交股東大會審議：

第一

     在董事會審議通過后提交股東大會審議： 1、被資助對象最近一期經審計的資產負

百一

十二

     債率超過 70%；            2、單次財務資助金額或者連續十二個月

條第

一款

     內提供財務資助累計發生金額超過公司 最近一期經審計凈資產的 10%；

第四

     最近一期經審計凈資產的 10%；     3、最近十二個月財務資助金額累計計算

項

     其他情形。                4、上海證券交易所或者公司章程規定的

     資助對象為公司合并報表范圍內且持股 其他情形。

     比例超過 50%的控股子公司，可以免于適 資助對象為公司合并報表范圍內的控股

     用上述規定。               子公司，且該控股子公司其他股東中不包

                          含公司的控股股東、實際控制人及其關聯

                          人的，可以免于適用上述規定。

     董事與董事會會議決議事項所涉及的企

     業有關聯關系的，不得對該項決議行使表

     決權，也不得代理其他董事行使表決權。

     該董事會會議由過半數的無關聯關系董

     事出席即可舉行，董事會會議所作決議須

     經無關聯關系董事過半數通過。出席董事

     會的無關聯董事人數不足三人的，應將該

                          董事與董事會會議決議事項所涉及的企

     事項提交股東大會審議。公司董事會審議

                          業有關聯關系的，不得對該項決議行使表

     關聯交易事項時，關聯董事可以出席會

第一                        決權，也不得代理其他董事行使表決權。

     議，在會上關聯董事應當說明其關聯關系

百二                        該董事會會議由過半數的無關聯關系董

     并回避表決，也不得代理其他董事行使表

十一                        事出席即可舉行，董事會會議所作決議須

     決權，該董事會會議由過半數的非關聯董

條                         經無關聯關系董事過半數通過。出席董事

     事出席即可舉行。董事會就除對外擔保以

                          會的無關聯董事人數不足三人的，應將該

     外的關聯事項形成決議的，須經非關聯董

                          事項提交股東大會審議。

     事過半數通過；董事會就涉及關聯關系的

     對外擔保事項形成決議的，須經非關聯董

     事過半數及出席會議非關聯董事的三分

     之二以上通過。出席董事會的非關聯董事

     人數不足三人的，不得對有關提案進行表

     決，公司應當將該事項提交股東大會審

     議。

第一

百二

     董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存   董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存

十四

     期限為 10 年。            期限不少于 10 年。

條第

二款

第一   公司副總裁根據總裁提名由董事會聘任    公司副總裁根據總裁提名由董事會聘任

條款              修訂前              修訂后

百三   或解聘。                 或解聘。

十四   公司副總裁對總裁負責，按總裁授予的職   公司副總裁對總裁負責，按總裁授予的職

條    權履行職責，協助總裁開展工作。      權履行職責，協助總裁開展工作。

                          總裁不能履行職權時，可以委托副總裁代

                          行總裁職權。

第一

百五                        監事有權要求在記錄上對其在會議上的

     監事會會議記錄作為公司檔案保存 10

十條                        發言作出某種說明性記載。監事會會議記

     年。

第二                        錄作為公司檔案至少保存 10 年。

款

     因增加或刪除條款，條款編號進行相應的調整，除上述條款修改外，《公司

章程》其他條款不變。上述變更事項尚需提交公司股東大會審議，并提請股東大

會授權公司管理層根據上述變更辦理相關工商登記備案等相關事宜，授權有效期

限為自股東大會審議通過之日起至本次相關工商變更手續及章程備案辦理完畢

之日止。

     修訂后的《公司章程》將于同日刊載于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）。

     特此公告。

                          宿遷聯盛科技股份有限公司董事會

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